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Konzernstruktur und Aktionariat

Die organisatorische Struktur des GF Konzerns ergibt sich aus der Grafik auf dieser Seite. Der Konzern gliedert sich in drei operative Divisionen, GF Piping Systems, GF Automotive und GF Machining Solutions sowie die Konzernstäbe Finanzen & Controlling und Unternehmensentwicklung. Letzterer wird in Personalunion vom CEO geführt.

Die Führungsverantwortung für den Konzern, soweit sie nicht an die Divisionen und die Konzernstäbe delegiert ist, liegt beim CEO, der durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung unterstützt wird. Die Führungsverantwortung für die Divisionen liegt bei den Leitern der Divisionen, die durch die Leiter der Geschäftszweige und Dienstzweige unterstützt werden. Die Konzernstäbe unterstützen den Verwaltungsrat und die Konzernleitung in ihren Führungs- und Kontrollfunktionen.

Dachgesellschaft aller Konzerngesellschaften ist die Georg Fischer AG. Sie ist nach schweizerischem Recht organisiert, hat ihren Sitz in Schaffhausen und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (FI-N; Valoren-Nummer 175 230). Das Aktienkapital beträgt CHF 41 008 980, die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2013 beläuft sich auf CHF 2 573 Mio. (Vorjahr: CHF 1 509 Mio.).

Beteiligungsgesellschaften //

Eine Übersicht aller Beteiligungsgesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, findet sich im Finanzbericht auf den Seiten 104 bis 106 unter jeweiliger Angabe von Firma und Sitz, Grundkapital und Beteiligungsquote.

Bedeutende Aktionäre und Aktionärsgruppen //

Per 31. Dezember 2013 verfügten zwei Aktionäre über einen Stimmrechtsanteil von über 5%: Norges Bank (the Central Bank of Norway), Oslo (Norwegen), sowie die LSV Asset Management, Chicago (USA). Keine Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen verfügten über einen Stimmrechtsanteil von zwischen 3% und 5%.  

Im Berichtsjahr erfolgten sieben Offenlegungsmeldungen, wovon eine die BDS (Behr Deflandre & Snozzi) Beteiligungsgesellschaft AG, drei die BlackRock-Gruppe (siehe die Gruppenstruktur wie am 3. April 2013 sowie am 1. und 6. August 2013 auf der SIX-Offenlegungsplattform publiziert), indirekt gehalten von BlackRock Inc (USA), eine die LSV Asset Management, Chicago (USA) sowie zwei die Norges Bank (the Central Bank of Norway), Oslo (Norwegen), betrafen. Die Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert und können über die Suchmaske der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle abgefragt werden.

Kreuzbeteiligungen //

Mit anderen Unternehmen bestehen keine Aktionärsbindungsverträge und keine Kreuzbeteiligungen.

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Kapitalstruktur

Kapital und Aktieninformationen //

Das voll liberierte Aktienkapital beträgt CHF 41 008 980 und ist eingeteilt in 4 100 898 Namenaktien zu nominal CHF 10. Jede eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen ein genehmigtes Kapital und ein bedingtes Kapital in der Höhe von maximal CHF 6 000 000. Der jeweilige Maximalbetrag des genehmigten bzw. des bedingten Kapitals reduziert sich in dem Umfang, in dem bedingtes bzw. geneh-migtes Kapital durch Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen bzw. von neuen Aktien geschaffen wird.

Bis spätestens zum 21. März 2014 existiert ein genehmigtes Aktienkapital in der Höhe von maximal CHF 6 000 000, eingeteilt in höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 10. Mittels bedingten Kapitals kann durch die Ausübung von Wandel- und /oder Optionsrechten, die in Verbindung mit auf Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital um höchstens CHF 6 000 000 unter Ausgabe von höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 10 erhöht werden. Per 31. Dezember 2013 waren keine Anleihens- oder ähnliche Obligationen ausstehend. Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgaben von genehmigtem Kapital werden in § 4.4 a) der Statuten der Georg Fischer AG und diejenigen von bedingtem Kapital in § 4.4 b) der Statuten der Georg Fischer AG beschrieben. Siehe auch Corporate Governance.

Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit (vgl. nachfolgenden Absatz «Beschränkung der Übertragbarkeit»).

Weitere Informationen über das Aktienkapital und die Kapitalveränderungen der letzten fünf Jahre finden sich auf den Seiten 120 bis 122. Es existieren weder Partizipations- noch Genussscheine.

Beschränkung der Übertragbarkeit //

Die Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch unterliegt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Für die Genehmigung der Eintragung gilt: Eine natürliche oder juristische Person kann direkt oder indirekt höchstens 5% des Aktienkapitals auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person. Gesuche für Eintragungen, die diese Begrenzung überschreiten, werden grundsätzlich abgelehnt. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmegesuche gestellt.

Nominee-Eintragungen //

Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden nur mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sich der Nominee schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Für einen Nominee gelten sinngemäss dieselben Stimmrechtsbeschränkungen wie für Einzelaktionäre. Gesuche für Eintragungen, die die Grenze von 5% überschreiten, werden abgelehnt.

Aufhebung oder Änderung der Beschränkungen //

Für die Aufhebung oder Erleichterung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktien stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Wandelanleihen und Optionen //

Es stehen keine Wandelanleihen aus, und von GF wurden keine Optionen begeben. 

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Verwaltungsrat

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten übertragen sind und die er nicht anderen Organen delegiert hat. Das betrifft insbesondere: 

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets

Soweit Gesetz und Statuten nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung dem Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

Unabhängigkeit

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Wahlen und Amtszeit

Per 1. Januar 2014 traten mit der «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften» (VegüV) für in der Schweiz börsenkotierte Unternehmen neue gesetzliche Vorgaben in Kraft. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden einzeln gewählt und die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Diese Regelung gilt auch für Mitglieder des Verwaltungsrats, die vor 2014 und für eine mehrjährige Amtsdauer gewählt worden waren.

Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, relevantes Fachwissen oder besondere internationale Beziehungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Auf die Generalversammlung, die seinem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen.

2013

An der 117. Generalversammlung vom 20. März 2013 wurden Roman Boutellier, Roger Michaelis und Zhiqiang Zhang für je drei Jahre wiedergewählt. Aufgrund der neuen gesetzlichen Bestimmungen (siehe vorherigen Abschnitt) endet ihre Amtszeit jedoch mit der ordentlichen Generalversammlung 2014.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituierte sich bisher selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten wählte. Der Verwaltungsrat hat sich am Tag der Generalversammlung, am 20. März 2013, wie folgt konstituiert: Andreas Koopmann, Präsident, und Gerold Bührer, Vizepräsident. Gemäss den neuen gesetzlichen Bestimmungen wird die Generalversammlung 2014 erstmals den Präsidenten des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Compensation Committee) wählen. Im Übrigen wird sich der Verwaltungsrat wie bisher selbst konstituieren.

Aufgabenteilung

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse ist auf der Seite 47 aufgelistet. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide (Ausnahme Compensation Committee; siehe Seite 43). Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des  Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Verwaltungsratspräsidenten. Im Berichtsjahr traf er sich zu acht Sitzungen: Drei Sitzungen dauerten weniger als zwei Stunden, vier Sitzungen nahmen je einen Tag in Anspruch und die Strategietagung dauerte insgesamt anderthalb Tage und war eingebettet in eine einwöchige Marktreise mit dem Besuch von Kunden, Partnern und eigenen Unternehmen in China. Darüber hinaus liess sich der Verwaltungsrat an einem zweistündigen Training durch einen Experten über aktuelle Trends zur Corporate Governance und aktuelle Entwicklungen im schweizerischen Aktienrecht umfassend informieren. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt 13 Sitzungen durch. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 93%.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluation

Der Verwaltungsrat hat 2013 daran gearbeitet, die Erkenntnisse aus der Selbstevaluation aus dem Jahr 2012 zu implementieren. Weitere Optimierungen sind in die Jahresplanung 2014 eingeflossen. Eine erneute Evaluation ist auf den Herbst 2014 geplant. 

Audit Committee

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann. 

An den Sitzungen nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Präsident der Konzernleitung, der CFO, der Leiter der Internen Revision und Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen; vier dauerten einen halben Tag, zwei dauerten ungefähr zwei Stunden.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen bei Bedarf Erkenntnisse externer Kompensationsspezialisten hinsichtlich vergleichbarer Industrieunternehmen in der Schweiz. Im Berichtsjahr wurde in einem Fall eine externe Expertise in geringem Umfang in Anspruch genommen. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung des Präsidenten der Konzernleitung. Auf Antrag des Präsidenten der Konzernleitung entscheidet es über die konkrete Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee drei Sitzungen durch, die je rund eineinhalb Stunden dauerten.

Nomination Committee

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert sich das Nomination Committee über die Kaderplanung auf den beiden obersten operativen Führungsebenen. In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee vier Sitzungen durch, die durchschnittlich zwei Stunden dauerten.

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat wird auf monatlicher Basis umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten auch den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält ferner die zweimal jährlich erstellte Prognose mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr. Zusätzlich verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Einmal jährlich erhält er die Resultate der Mittelfristplanung für die drei folgenden Jahre. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des obersten Kaders, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategien. 2013 besuchte er u.a. Konzerngesellschaften in Europa, Asien und den USA.

Interne Revision

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre revidiert. Im Berichtsjahr fanden 55 interne Revisionen statt. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der betreffenden Gesellschaft besprochen. Kopien gehen an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt ferner sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Notwendigkeit dem Präsidenten der Konzernleitung berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2013 wurden diverse Compliance-Massnahmen durchgeführt: (i) Einführung eines neuen Verhaltenskodex in 16 Sprachen; (ii) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Antikorruption für circa 1 600 Mitarbeitende; (iii) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Wettbewerbsrecht und Kartellrecht für circa 500 Mitarbeitende; (iv) mehr als zwölf Schulungen über Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und weitere Compliance-Themen bei Konzerngesellschaften und Management-Meetings;(v) laufende Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen; (vi) Unterstützung und Verstärkung der «Export Controls Task Force» für die Koordination und gegenseitige Unterstützung der Konzerngesellschaften der Division GF Machining Solutions; (vii) Ausweitung eines webbasiertes Systems zur Vermeidung von Geschäften mit sanktionierten Personen und Organisationen; (viii) Beratung zu Fragen der Exportkontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts. 

Verhaltenskodex von GF

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser zusätzlichen Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden.

Der Umgang mit den finanziellen Risiken wird im Finanzbericht auf den Seiten 76 bis 79 und mit operativen Risiken auf der Seite 19 und der Seite 75 erläutert.

Beurteilung

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Das Nomination Committee hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.

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Konzernleitung

Der Präsident der Konzernleitung ist für die Geschäftsführung des Konzerns zuständig. Unter seiner Leitung befasst sich die Konzernleitung mit allen kon-zernrelevanten Themen, entscheidet im Rahmen ihrer Kompetenzen und stellt Anträge an den Verwaltungsrat. Die Leiter der Divisionen und Konzernstäbe sind verantwortlich für die Erarbeitung und Erreichung ihrer unternehmerischen Ziele und für die selbstständige Führung ihrer Bereiche. Auf Stufe Konzernleitung wird keine Führungsverantwortung an Dritte übertragen (Managementverträge).

Zusammensetzung //

Per Ende Berichtsjahr setzt sich die Konzernleitung wie folgt zusammen: Yves Serra, CEO und in Personalunion Leiter des Konzernstabs Unternehmensentwicklung; Pietro Lori, GF Piping Systems; Josef Edbauer, GF Automotive; Pascal Boillat, GF Machining Solutions; Roland Abt, CFO und Leiter Konzernstab Finanzen & Controlling.

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Per 31. Dezember 2013 weist die Georg Fischer AG 12 269 (Vorjahr: 14 212) stimmberechtigte Aktionäre auf, die mehrheitlich ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Zur Sicherung dieser breiten Abstützung sehen die Statuten die nachfol-gend zusammengefassten statutarischen Einschränkungen vor.

Stimmrechtsbeschränkung //

Bei der Ausübung des Stimmrechts kann keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 5% der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmegesuche gestellt.

Die Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung gemäss § 4.10 der Statuten kann nur durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Stimmrechtsvertretung //

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Personengesellschaften können sich durch einen Inhaber oder Prokuristen, juristische Personen durch einen ihrer gesetzlichen oder statutarischen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Bevormundete durch ihren Vormund und Minderjährige durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.

Statutarische Quoren //

Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen gesetzlich oder statutarisch einer grösseren Mehrheit als die vom Gesetz vorgeschriebene, und zwar mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte: 

  1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR genannten Fälle
  2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der
    Übertragbarkei der Namenaktien
  3. die Einführung, Erweiterung, Erleichterung oder Aufhebung der Stimmrechtsbegrenzung
  4. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien
  5. die Abberufung von einem Viertel oder mehr Mitgliedern des Verwaltungsrats
  6. die Änderung von § 16.1 der Statuten betreffend die Wahl und Amtszeit des Verwaltungsrats
  7. die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung durch die Generalversammlung, insbesondere solche des § 12 der Statuten

Der Generalversammlung wird in 2014 eine Änderung der Punkte 5 und 6 beantragt.

Einberufung der Generalversammlung //

Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

Traktandierung //

Aktionäre, die mindestens 0,3% des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das entsprechende Begehren muss mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge des Aktionärs gestellt werden.

Eintragungen im Aktienbuch //

Der Stichtag für die Eintragung von Aktionären im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung liegt rund zehn Kalendertage vor dem Datum der Generalversammlung. Er ist in der Einladung zur Generalversammlung aufgeführt.

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Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Die Georg Fischer AG besitzt keine statutarischen Opting-out- bzw. Opting-up-Regelungen. Die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist für Mitglieder der Konzernleitung ist seit dem 1. Januar 2014 grundsätzlich zwölf Monate. Ein Kontrollwechsel hat weiter zur Folge, dass alle bestehenden Verfügungsbeschränkungen für gemäss Aktienplan zugeteilte Aktien aufgelöst werden. Bei einem Kontrollwechsel haben Obligationäre und Banken das Recht, die sofortige vorzeitige Rückzahlung der Anleihen und Kredite zu verlangen.

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Revisionsstelle

Mandat

PricewaterhouseCoopers, Zürich, übernahm das Mandat als externe Revisionsstelle 2012. Der leitende Revisor Stefan Räbsamen ist seit der Generalversammlung 2012 im Amt. Der leitende Revisor wechselt alle sieben Jahre. Die Revisionsstelle wird jeweils für ein Geschäftsjahr an der Generalversammlung gewählt. 

Honorare //

Im Berichtsjahr 2013 gab der Konzern für Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Georg Fischer AG, des Konzerns und aller Konzerngesellschaften weltweit rund CHF 2,39 Mio. aus. Für weitere Dienstleistungen wurden PricewaterhouseCoopers rund CHF 0,35 Mio. entrichtet. 2013 betrafen dies Leistungen für die Steuerberatung (CHF 0,13 Mio.) und sonstige Beratungen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung (CHF 0,22 Mio.).

Aufsichts- und Kontrollinstrumente //

Das Audit Committee bewertet und beurteilt jährlich die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revision. Das Audit Committee legt dabei insbesondere folgende Kriterien zugrunde: 

  • Qualität der Dokumente und Management Letters
  • zeitlicher Aufwand und Kosten
  • Qualität der mündlichen und schriftlichen Stellungnahmen zu Einzelaspekten und Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, der Revision oderzusätzlichen Beratungsmandaten

Bei der Beurteilung nutzen die Mitglieder des Audit Committee zunächst ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähnlicher Aufgaben in anderen  Unternehmen verfügen. Ebenso erstellt die interne Revision jährlich eine Auflistung aller im Konzern erbrachten externen Revisionsleistungen und deren Kosten. Dieser Bericht wird in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen. Die Bewilligung der Kosten für die Revision der Georg Fischer AG, die Konzernprüfung und die Revision aller Konzerngesellschaften erfolgte durch das Audit Committee. Weitere Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers werden durch den Leiter Interne Revision geprüft und abhängig vom Umfang durch den CFO oder die Geschäftsführer der einzelnen Standorte genehmigt. Aufgrund des jährlichen Berichts der Internen Revision besteht bezüglich der anfallenden Kosten eine hohe Transparenz.

Zusätzlich evaluiert das Audit Committee im Beisein der internen und der externen Revision Verbesserungspotenziale in der Zusammenarbeit, der Abwicklung der Aufträge und den Schnittstellen bzw. Überschneidungen der internen und der externen Revision. Ein Vertreter der Revisionsgesellschaft nahm an den fünf ordentlichen Sitzungen des Audit Committee teil.

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Informationspolitik

Offene Kommunikation auf allen Stufen ist ein wichtiger Teil der Führungsverantwortung. Die beiden Abteilungen Konzern-Kommunikation sowie Investor Relations stellen die Informations- und Kommunikationsaktivitäten sicher. Sämtlichen Kommunikationsmassnahmen liegt der Schutz der Glaubwürdigkeit des Unternehmens zugrunde. Die Kommunikation erfolgt aktiv, offen und zeitgerecht mit allen Anspruchsgruppen. Sofern möglich und zulässig, werden die Mitarbeitenden als Erste informiert.

Seit Oktober 2013 ist GF auf fünf Social-Media-Kanälen (LinkedIn, Xing, Facebook, Twitter, YouTube) präsent, um das Unternehmen jüngeren Zielgruppen auf zeitgemässe Art und Weise zu präsentieren. Die laufend aktualisierte Webseite (www.georgfischer.com) sowie Medienmitteilungen über relevante Ereignisse sind auch weiterhin fester Bestandteil der Kommunikation. Zahlen und Fakten zum Unternehmen, Präsentationen zu wichtigen Aktivitäten sowie die Termine aller für Aktionäre, Analysten und Journalisten relevanten Veranstaltungen (Generalversammlungen, Pressekonferenzen usw.) sind auf der Webseite abrufbar.

Als Unternehmen, das an der SIX Swiss Exchange kotiert ist, untersteht GF der Ad-hoc-Publizitätspflicht, d.h. der Pflicht zur Bekanntgabe potenziell kursrelevanter Informationen. Zudem pflegt GF den Dialog mit Investoren und Journalisten an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Interessierte können sich kostenlos für den E-Mail-Aboservice eintragen. Alle Medienmitteilungen, Geschäfts- und Halbjahresberichte sind zeitgleich mit ihrer Veröffentlichung auf www.georgfischer.com aufgeschaltet. Aktionäre erhalten die Kurzversion des Geschäftsberichts sowie den Halbjahresbericht direkt zugestellt, übrige Interessenten erhalten die Medienmitteilungen und Publikationen auf Verlangen.

Daniel Bösiger
Head of Corporate Controlling / Investor Relations
Georg Fischer AG
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Beat Römer
Leiter Konzern-Kommunikation
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Änderungen nach dem Bilanzstichtag

Zwischen dem 1. Januar und dem Redaktionsschluss am 14. Februar 2014 erfolgte am 30. Januar 2014 eine Offenlegungsmeldung betreffend die BlackRock-Gruppe (siehe die Gruppenstruktur wie am 3. Februar 2014 auf der SIX-Offenlegungsplattform publiziert), in der mitgeteilt wurde, dass der Stimmrechtsanteil 3% beträgt.

Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert. Die Meldungen können auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle abgefragt werden.

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