Annual Report 2014

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Konzernstruktur und Aktionariat

Die organisatorische Struktur des GF Konzerns ergibt sich aus der Grafik auf dieser Seite. Der Konzern gliedert sich in drei operative Divisionen, GF Piping Systems, GF Automotive und GF Machining Solutions sowie die Konzernstäbe Finanzen & Controlling und Unternehmensentwicklung. Letzterer wird in Personalunion vom CEO geführt.

Die Führungsverantwortung für den Konzern, soweit sie nicht an die Divisionen und die Konzernstäbe delegiert ist, liegt beim CEO, der durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung unterstützt wird. Die Führungsverantwortung für die Divisionen liegt bei den Leitern der Divisionen, die durch die Leiter der Geschäftszweige und Dienstzweige unterstützt werden. Die Konzernstäbe unterstützen den Verwaltungsrat und die Konzernleitung bei ihren Führungs- und Kontrollfunktionen.

Dachgesellschaft aller Konzerngesellschaften ist die Georg Fischer AG. Sie ist nach schweizerischem Recht organisiert, hat ihren Sitz in Schaffhausen und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (FIN; ValorenNummer 175 230). Das Aktienkapital beträgt CHF 4 100 898, die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2014 beläuft sich auf CHF 2 579 Mio. (Vorjahr: CHF 2 573 Mio.).

Beteiligungsgesellschaften //

Eine Übersicht aller Beteiligungsgesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, findet sich im Finanzbericht auf den Seiten 106 bis 108 unter jeweiliger Angabe von Firma und Sitz, Grundkapital und Beteiligungsquote.

Bedeutende Aktionäre und Aktionärsgruppen //

Per 31. Dezember 2014 verfügten keine Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen über einen Stimmrechtsanteil von über 5%. Die Norges Bank (the Central Bank of Norway), Oslo (Norwegen), die LSV Asset Management, Chicago (USA), sowie die UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel (Schweiz), verfügten über einen Stimmrechtsanteil von zwischen 3% und 5%.

Im Berichtsjahr erfolgten elf Offenlegungsmeldungen, wovon acht die BlackRock-Gruppe (siehe die Gruppenstruktur wie auf der SIX-Offenlegungsplattform publiziert), indirekt gehalten von BlackRock Inc (USA), zwei die LSV Asset Management, Chicago (USA), sowie eine die Norges Bank (the Central Bank of Norway), Oslo (Norwegen), betrafen. Die Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert und können über die Suchmaske der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle über den Weblink abgefragt werden.

Kreuzbeteiligungen //

Mit anderen Unternehmen bestehen keine Aktionärsbindungsverträge und keine Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Kapital und Aktieninformationen //

Das voll liberierte Aktienkapital beträgt CHF 4 100 898 und ist eingeteilt in 4 100 898 Namenaktien zu nominal CHF 1. Jede eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen ein genehmigtes Kapital und ein bedingtes Kapital in der Höhe von maximal CHF 600 000. Der jeweilige Maximalbetrag des genehmigten bzw. des bedingten Kapitals reduziert sich in dem Umfang, in dem bedingtes bzw. genehmigtes Kapital durch Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen bzw. von neuen Aktien geschaffen wird.

Bis spätestens zum 19. März 2016 existiert ein genehmigtes Aktienkapital in der Höhe von maximal CHF 600 000, eingeteilt in höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 1. Mittels bedingten Kapitals kann durch die Ausübung von Wandel- und/ oder Optionsrechten, die in Verbindung mit auf Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital um höchstens CHF 600 000 unter Ausgabe von höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 1 erhöht werden. Per 31. Dezember 2014 waren keine Anleihens- oder ähnliche Obligationen ausstehend. Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgaben von genehmigtem Kapital werden in § 4.4 a) der Statuten der Georg Fischer AG und diejenigen von bedingtem Kapital in § 4.4 b) der Statuten der Georg Fischer AG beschrieben. 

Corporate Governance

Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit (vgl. nachfolgenden Absatz «Beschränkung der Übertragbarkeit»).

Weitere Informationen über das Aktienkapital und die Kapitalveränderungen der letzten fünf Jahre finden sich auf den Seiten 122 bis 124. Es existieren weder Partizipations- noch Genussscheine.

Beschränkung der Übertragbarkeit //

Die Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch unterliegt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Für die Genehmigung der Eintragung gilt: Eine natürliche oder juristische Person kann direkt oder indirekt höchstens 5% des Aktienkapitals auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

Nominee-Eintragungen //

Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden nur mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sich der Nominee schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Für einen Nominee gelten sinngemäss dieselben Stimmrechtsbeschränkungen wie für Einzelaktionäre.

Aufhebung oder Änderung der Beschränkungen //

Für die Aufhebung oder Erleichterung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Wandelanleihen und Optionen //

Es stehen keine Wandelanleihen aus, und von GF wurden keine Optionen begeben. 

Verwaltungsrat

Kompetenzregelung //

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten übertragen sind und die er nicht anderen Organen delegiert hat. Das betrifft insbesondere:

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets

Soweit Gesetz und Statuten nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung dem Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

Corporate Governance

Unabhängigkeit //

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Wahlen und Amtszeit //

Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt und die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, relevantes Fachwissen oder besondere internationale Beziehungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Auf die Generalversammlung, die seinem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen.

2014 //

An der 118. Generalversammlung vom 19. März 2014 wurde Dr. iur. Hubert Achermann neu in den Verwaltungsrat gewählt. Kurt E. Stirnemann schied wegen Erreichens der Altersgrenze aus dem Verwaltungsrat aus.

Interne Organisation//

Gemäss § 16.3 der Statuten der Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, welcher von der Generalversammlung gewählt wird, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Nebst der Wahl von Andreas Koopmann zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Gerold Bührer am Tag der Generalversammlung, am 19. März 2014, vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten gewählt. Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss § 20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Compensation Committee).

Aufgabenteilung //

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse ist auf der Seite 49 aufgelistet. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats //

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Zwei Sitzungen dauerten weniger als zwei Stunden, drei Sitzungen nahmen weniger als einen ganzen Tag in Anspruch und die Strategietagung dauerte insgesamt anderthalb Tage. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 98%. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt 13 Sitzungen durch.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluation //

Der Verwaltungsrat hat 2014 erneut eine Selbstevaluation durchgeführt. Die Ergebnisse werden 2015 diskutiert und Aktionen zur weiteren Optimierung der Arbeit des Verwaltungsrats einfliessen.

Audit Committee //

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Präsident der Konzernleitung, der CFO, der Leiter der Internen Revision und Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sieben Sitzungen; drei dauerten einen halben Tag, vier dauerten ungefähr zwei Stunden.

Compensation Committee //

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen auch externe Kompensationsspezialisten. Als Basis werden vergleichbare Industrieunternehmen mit Hauptsitz in der Schweiz und der Industriemarkt Schweiz genommen. Im Berichtsjahr wurden zwei umfassende externe Expertisen für die Vergütung des Verwaltungsrats und für die Konzernleitung in Auftrag gegeben. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung für den Präsidenten der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee drei Sitzungen durch, die je rund eineinhalb Stunden dauerten.

Nomination Committee //

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert sich das Nomination Committee über die Kaderplanung auf den beiden obersten operativen Führungsebenen. In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei Sitzungen durch, die durchschnittlich eineinhalb Stunden dauerten.

Informations- und Kontrollinstrumente //

Der Verwaltungsrat wird auf monatlicher Basis umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten auch den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält ferner zweimal jährlich eine Prognose mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr. Zusätzlich verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Einmal jährlich erhält er die aus der Strategie abgeleitete mittelfristige Planung. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des obersten Kaders, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategien. 2014 besuchte er u.a. Konzerngesellschaften in Europa und in Asien.

Interne Revision //

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre revidiert. Im Berichtsjahr fanden 45 interne Revisionen statt. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der betreffenden Gesellschaft besprochen. Kopien gehen an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt ferner sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance //

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Oicer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Notwendigkeit dem Präsidenten der Konzernleitung berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2014 wurden diverse Compliance-Massnahmen durchgeführt: (i) Einführung des «Compliance Agreements für Intermediäre» als Leitlinie für die Geschäftspartner von GF, die im Namen oder Interesse von GF-Konzerngesellschaften handeln; (ii) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Antikorruption für circa 700 Mitarbeitende; (iii) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Wettbewerbsrecht und Kartellrecht für circa 360 Mitarbeitende; (iv) sieben Schulungen über Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und weitere Compliance-Themen bei Konzerngesellschaften (u.a. bei den US-amerikanischen Konzern gesellschaften) und Management-Meetings (u.a. bei den General Managers und Verkaufsleitern der Chinaust Joint-Venture-Gesellschaften); (v) laufende Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen; (vi) Einleitung von speziischen Compliance Massnahmen für Intermediäre in China (z.B. laufende Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungen der Intermediäre sowie Prüfung deren Eigentumsverhältnisse zwecks Vermeidung von Interessenkonflikten); (vii) Ausweitung eines webbasierten Systems zur Vermeidung von Geschäften mit sanktionierten Personen und Organisationen; (viii) Beratung zu Fragen der Exportkontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts; (ix) Einführung des neuen Lieferanten-Kodex.                                                          

Verhaltenskodex von GF

Risikomanagement //

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser zusätzlichen Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht an den Verwaltungsrat.

Der Umgang mit den finanziellen Risiken wird im Finanzbericht auf den Seiten 79 bis 81 und mit den operativen Risiken auf der Seite 16 und der Seite 78 erläutert.

Beurteilung //

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Der Präsident des Verwaltungsrats hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.

Konzernleitung

Der Präsident der Konzernleitung ist für die Geschäftsführung des Konzerns zuständig. Unter seiner Leitung befasst sich die Konzernleitung mit allen konzernrelevanten Themen, entscheidet im Rahmen ihrer Kompetenzen und stellt Anträge an den Verwaltungsrat. Die Leiter der Divisionen und Konzernstäbe sind verantwortlich für die Erarbeitung und Erreichung ihrer unternehmerischen Ziele und für die selbstständige Führung ihrer Bereiche. Auf Stufe Konzernleitung wird keine Führungsverantwortung an Dritte übertragen (Managementverträge).

Zusammensetzung //

Per Ende Berichtsjahr setzt sich die Konzernleitung wie folgt zusammen: Yves Serra, CEO und in Personalunion Leiter des Konzernstabs Unternehmensentwicklung; Pietro Lori, GF Piping Systems; Josef Edbauer, GF Automotive; Pascal Boillat, GF Machining Solutions; Roland Abt, CFO und Leiter Konzernstab Finanzen & Controlling.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Per 31. Dezember 2014 weist die Georg Fischer AG 13 390 (Vorjahr: 12 215) stimmberechtigte Aktionäre auf, die mehrheitlich ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Zur Sicherung dieser breiten Abstützung sehen die Statuten die nachfolgend zusammengefassten statutarischen Einschränkungen vor.

Stimmrechtsbeschränkung //

Bei der Ausübung des Stimmrechts kann keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 5% der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

Die Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung gemäss § 4.10 der Statuten kann nur durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Stimmrechtsvertretung //

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen. Personengesellschaften können sich durch einen Inhaber oder Prokuristen, juristische Personen durch einen ihrer gesetzlichen oder statutarischen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Bevormundete durch ihren Vormund und Minderjährige durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.

Statutarische Quoren //

Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen gesetzlich oder statutarisch einer grösseren Mehrheit als die vom Gesetz vorgeschriebene, und zwar mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte:

  1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR genannten Fälle
  2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien
  3. die Einführung, Erweiterung, Erleichterung oder Aufhebung der Stimmrechtsbegrenzung
  4. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien
  5. die Änderung von § 16.1 der Statuten
  6. die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung durch die Generalversammlung, insbesondere solche des § 12 der Statuten der Georg Fischer AG

Einberufung der Generalversammlung //

Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

Traktandierung //

Aktionäre, die mindestens 0,3% des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das entsprechende Begehren muss mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge des Aktionärs gestellt werden.

Eintragungen im Aktienbuch //

Der Stichtag für die Eintragung von Aktionären im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung liegt rund zehn Kalendertage vor dem Datum der Generalversammlung. Er ist in der Einladung zur Generalversammlung aufgeführt.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Die Georg Fischer AG besitzt keine statutarischen Opting-out- bzw. Opting-up-Regelungen. Die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist für Mitglieder der Konzernleitung ist seit dem 1. Januar 2014 grundsätzlich zwölf Monate. Ein Kontrollwechsel hat weiter zur Folge, dass alle bestehenden Verfügungsbeschränkungen für gemäss Aktienplan zugeteilte Aktien aufgelöst werden. Bei einem Kontrollwechsel haben Obligationäre und Banken das Recht, die sofortige vorzeitige Rückzahlung der Anleihen und Kredite zu verlangen.

Revisionsstelle

Mandat //

PricewaterhouseCoopers, Zürich, übernahm das Mandat als externe Revisionsstelle 2012. Der leitende Revisor Stefan Räbsamen ist seit der Generalversammlung 2012 im Amt. Der leitende Revisor wechselt alle sieben Jahre. Die Revisionsstelle wird jeweils für ein Geschäftsjahr an der Generalversammlung gewählt.

Honorare //

Im Berichtsjahr 2014 gab der Konzern für Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Georg Fischer AG, des Konzerns und aller Konzerngesellschaften weltweit rund CHF 2,43 Mio. (Vorjahr: CHF 2,39 Mio.) aus. Für weitere Dienstleistungen wurden PricewaterhouseCoopers rund CHF 0,48 Mio. (Vorjahr: CHF 0,35 Mio.) entrichtet. 2014 betrafen dies Leistungen für die Steuerberatung von CHF 0,2 Mio. (Vorjahr: CHF 0,13 Mio.) und sonstige Beratungen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung von CHF 0,28 Mio. (Vorjahr: CHF 0,22 Mio.).

Aufsichts- und Kontrollinstrumente //

Das Audit Committee bewertet und beurteilt jährlich die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revision. Das Audit Committee legt dabei insbesondere folgende Kriterien zugrunde:

  • Qualität der Dokumente und Management Letter
  • zeitlicher Aufwand und Kosten
  • Qualität der mündlichen und schriftlichen Stellungnahmen zu Einzelaspekten und Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, der Revision oder zusätzlichen Beratungsmandaten

Bei der Beurteilung nutzen die Mitglieder des Audit Committee zunächst ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähnlicher Aufgaben in anderen Unternehmen verfügen. Ebenso erstellt die Interne Revision jährlich eine Auflistung aller im Konzern erbrachten externen Revisionsleistungen und deren Kosten. Dieser Bericht wird in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen. Die Bewilligung der Kosten für die Revision der Georg Fischer AG, die Konzernprüfung und die Revision aller Konzerngesellschaften erfolgte durch das Audit Committee. Weitere Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers werden durch den Leiter Interne Revision geprüft und abhängig vom Umfang durch den CFO oder die Geschäftsführer der einzelnen Standorte genehmigt. Aufgrund des jährlichen Berichts der Internen Revision besteht bezüglich der anfallenden Kosten eine hohe Transparenz.

Zusätzlich evaluiert das Audit Committee im Beisein der internen und der externen Revision Verbesserungspotenziale bei der Zusammenarbeit, der Abwicklung der Aufträge und den Schnittstellen bzw. Überschneidungen der internen und der externen Revision. Der Leitende Revisor der Revisionsgesellschaft nahm an den fünf ordentlichen Sitzungen des Audit Committee teil.

Kommunikationspolitik

Die beiden Abteilungen Konzern-Kommunikation sowie Investor Relations stellen die Informations- und Kommunikationsaktivitäten sicher. Die Kommunikationsstrategie orientiert sich an der Geschäftsstrategie von GF und unterstützt die Positionierung des Konzerns und der Divisionen. Die Kommunikation erfolgt aktiv, offen und zeitgerecht mit allen Anspruchsgruppen. Sofern möglich und zulässig, werden die Mitarbeitenden als Erste informiert.

Seit Oktober 2013 ist GF auf fünf Social-Media-Kanälen (LinkedIn, Xing, Facebook, Twitter, YouTube) präsent, um das Unternehmen jüngeren Zielgruppen auf zeitgemässe Art und Weise zu präsentieren. Die laufend aktualisierte Webseite (www.georgfischer.com) sowie Medienmitteilungen sind auch weiterhin fester Bestandteil der Kommunikation. Zahlen und Fakten zum Unternehmen, Präsentationen zu wichtigen Aktivitäten sowie die Termine der für Aktionäre, Analysten und Journalisten relevanten Veranstaltungen (Generalversammlungen, Medienkonferenzen usw.) finden sich auf der Webseite. Die neu gestaltete Mitarbeiterzeitschrift Globe hat im Herbst 2014 vom Schweizerischen Verband für interne Kommunikation (SVIK) den Gold-Award für das beste Mitarbeitermagazin der Schweiz gewonnen.

Die Aktien der Georg Fischer AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. GF untersteht damit der Ad-hoc-Publizitätsplicht, d.h. der Pflicht zur Bekanntgabe potenziell kursrelevanter Informationen. Zudem pflegt GF den Dialog mit Investoren und Journalisten an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Interessierte können sich kostenlos für den E-Mail-Aboservice eintragen. Alle Medienmitteilungen, Geschäfts- und Halbjahresberichte werden zeitgleich mit ihrer Veröffentlichung auf www.georgfischer.com aufgeschaltet. Aktionäre erhalten die Kurzversion des Geschäftsberichts sowie den Halbjahresbericht direkt zugestellt, übrige Interessenten erhalten die Berichte auf Verlangen.

Daniel Bösiger
Head of Corporate Controlling / Investor Relations
Georg Fischer AG
Amsler-Laffon-Strasse 9
8201 Schaffhausen
Schweiz

daniel dot boesiger #at# georgfischer dot com

Beat Römer
Leiter Konzern-Kommunikation
Georg Fischer AG
Amsler-Laffon-Strasse 9
8201 Schaffhausen
Schweiz

media #at# georgfischer dot com

Änderungen nach dem Bilanzstichtag

Zwischen dem 1. Januar und dem Redaktionsschluss am 13. Februar 2015 erfolgte keine Offenlegungsmeldung.

Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert. Die Meldungen können auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle abgefragt werden.

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