Annual Report 2015

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Konzernstruktur und Aktionariat


Der Konzern gliedert sich in die operativen Divisionen: GF Piping Systems, GF Automotive und GF Machining Solutions sowie die Konzernstäbe Finanzen & Controlling und Unternehmens­entwicklung. Letzterer wird in Personalunion vom CEO geführt.

Die Führungsverantwortung für den Konzern, soweit sie nicht an die Divisionen und die Konzernstäbe delegiert ist, liegt beim CEO, der durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung unterstützt wird. Die Führungsverantwortung für die Divisionen liegt bei den Leitern der Divisionen, die durch die Leiter der Geschäftszweige und Dienstzweige unterstützt werden. Die Konzernstäbe unter­stützen den Verwaltungsrat und die Konzernleitung bei ihren Führungs- und Kontrollfunktionen.

Corporate Governance


Dachgesellschaft aller Konzerngesellschaften ist die ­Georg Fischer AG. Sie ist nach schweizerischem Recht organisiert, hat ihren Sitz in Schaffhausen und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (FI-N; ­Valoren-Nummer 175 230). Das Aktienkapital beträgt CHF 4 100 898, die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2015 beläuft sich auf CHF 2 785 Mio. (Vorjahr: CHF 2 579 Mio.).

Beteiligungsgesellschaften //

Eine Übersicht aller Betei­ligungsgesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, findet sich hier im Finanzbericht unter jeweiliger Angabe von Firma und Sitz, Grundkapital und Beteiligungsquote.

Bedeutende Aktionäre und Aktionärsgruppen //

Per 31. Dez­ember 2015 verfügten keine Aktionäre bzw.  Aktionärsgruppen über einen Stimmrechtsanteil von über 5%. Die LSV Asset Management, Chicago (USA) und die UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel (Schweiz), verfügten über einen Stimmrechtsanteil zwischen 3% und 5%.

Im Berichtsjahr erfolgten neun Offenlegungsmeldungen, ­wovon acht die BlackRock-Gruppe (siehe die Gruppenstruktur wie auf der SIX-Offenlegungsplattform publiziert), indirekt gehalten von BlackRock, Inc. (USA), sowie eine die Norges Bank (the Central Bank of Norway), Oslo (Norwegen), betrafen. Die Offenlegungsmeldungen an die Georg ­Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg ­Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert.

Kreuzbeteiligungen //

Mit anderen Unternehmen bestehen keine Aktionärsbindungsverträge und keine Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Kapital und Aktieninformationen //

Das voll liberierte Aktien­kapital beträgt CHF 4 100 898 und ist eingeteilt in 4 100 898 Namenaktien zu nominal CHF 1. Jede eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen ein genehmigtes Kapital und ein bedingtes Kapital in der Höhe von maximal 600 000 Aktien. Der jeweilige Maximalbetrag des genehmigten bzw. des be­dingten Kapitals reduziert sich in dem Umfang, in dem bedingtes bzw. genehmigtes Kapital durch Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen bzw. von neuen Aktien geschaffen wird.

Bis spätestens zum 19. März 2016 existiert ein genehmigtes Aktienkapital in der Höhe von maximal CHF 600 000, eingeteilt in höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 1. Mittels bedingten Kapitals kann durch die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit auf Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähn­lichen Obligationen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktien­kapital um höchstens CHF 600 000 unter Ausgabe von höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 1 erhöht werden. Per 31. Dezember 2015 waren keine Wandel- oder Optionsanleihen ausstehend. Der Kreis der Begüns­tigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgaben von genehmigtem Kapital werden in §4.4 a) der Statuten der Georg Fischer AG und diejenigen von ­bedingtem Kapital in §4.4 b) der Statuten der Georg Fischer AG beschrieben.

Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit (vgl. nachfolgenden Absatz «Beschränkung der Übertragbarkeit»). Weitere Informationen über das Aktienkapital und die ­Kapitalveränderungen der letzten fünf Jahre finden sich auf dieser Seite. Es existieren weder Partizi­pa­tions- noch Genussscheine.

Beschränkung der Übertragbarkeit //

Die Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch unterliegt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Für die Genehmigung der Eintragung gilt: Eine natür­liche oder juristische Person kann direkt oder indirekt höchstens 5% des Aktienkapitals auf sich vereinigen. ­Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

Nominee-Eintragungen //

Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden nur mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sich der Nominee schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und ­Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Für einen Nominee ­gel­ten sinngemäss dieselben Stimmrechtsbeschränkungen wie für Einzelaktionäre.

Aufhebung oder Änderung der Beschränkungen //

Für die Aufhebung oder Erleichterung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktien­stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Wandelanleihen und Optionen //

Es stehen keine Wandelanleihen aus, und von GF wurden keine Optionen begeben. 

Verwaltungsrat

Kompetenzregelung //

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten übertragen sind und die er nicht an andere Organe delegiert hat. Das ­betrifft insbesondere:

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets

Soweit Gesetz und Statuten nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung an den Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

Unabhängigkeit //

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungs­räten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Wahlen und Amtszeit //

Gemäss §16.2 der Statuten der Georg Fischer AG werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln gewählt und die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, rele­vantes Fachwissen oder besondere internationale Bezie­hungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksich­tigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungs­legung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Auf die Generalversammlung, die dem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats das Mandat zur Verfügung zu stellen.

2015 //

An der 119. Generalversammlung vom 18. März 2015 wurde Dr. iur. Eveline Saupper neu in den Verwaltungsrat gewählt. Rudolf Huber und Isabelle Welton stellten sich nicht zur Wiederwahl.

Interne Organisation//

Gemäss §16.3 der Statuten der ­Georg Fischer AG wählt die Generalversammlung ein ­Mitglied des Verwaltungsrats als dessen Präsidenten für die Dauer eines Jahres bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Bis auf die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats, der von der Generalversammlung gewählt wird, konsti­tuiert sich der Verwaltungsrat selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Vizepräsidenten wählt. Nebst der Wahl von Andreas Koopmann zum Präsidenten des Verwaltungsrats wurde Gerold Bührer am Tag der Generalversammlung, am 18. März 2015, vom Verwaltungsrat zu dessen Vizepräsidenten gewählt.

Des Weiteren wählt die Generalversammlung gemäss §20.1 der Statuten der Georg Fischer AG die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Compensation Committee).

Aufgabenteilung //

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse ist auf Seite 40 aufgelistet. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Ent­scheide. Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtver­waltungsrat. Der Prä­sident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der ­Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats //

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den ­Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Ein­ladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mit­glied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sit­zungen: Eine Sitzung dauerte weniger als zwei Stunden, vier Sitzungen nahmen weniger als einen Tag in Anspruch und die Strategietagung dauerte insgesamt anderthalb Tage und war eingebettet in eine einwöchige Marktreise nach Deutschland mit Besuchen bei Kunden, Partnern und eigenen Konzerngesellschaften. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle ­Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 96%. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt 16 Sitzungen durch.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Evaluation //

Der Verwaltungsrat hat 2015 daran gearbeitet, die Erkenntnisse aus der Selbstevaluation aus dem Jahr 2014 zu implementieren. Weitere Optimierungen sind in die Jahresplanung 2016 eingeflossen. Eine erneute Evaluation ist für Herbst 2016 geplant.

Audit Committee //

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe ­Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des inter­nen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risiko­einschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg ­Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO, der CFO, der Leiter des Konzern-Controllings, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu fünf regulären und einer ausserordentlichen Sitzung; vier dauerten einen halben Tag, zwei dauerten ungefähr zwei Stunden.

Compensation Committee //

Das Compensation Committee setzt sich aus drei von der Generalversammlung jährlich gewählten Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der  Entschädigungen auch externe Kompensationsspezialisten. Als Basis werden vergleichbare Industrieunternehmen mit Hauptsitz in der Schweiz und der Industriemarkt Schweiz genommen. Im Berichtsjahr wurden die Vergütungen basierend auf den umfassenden Expertisen aus dem Jahr 2014 evaluiert. 2015 hat das Compensation Committee den «Short Term Incentive»-Plan an die Strategie 2020 und der gängigen Marktpraxis  angepasst. Ausserdem wurde der «Long Term Incentive»-Plan basierend auf den  Erwartungen von Aktionärsberatern angepasst. Das Compensation  Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der  Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die  Höhe der Entschädigung für den Präsidenten der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee vier Sitzungen durch, die je rund eineinhalb Stunden dauerten.

Nomination Committee //

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert das Nomination Committee über die Nachfolgeplanung im obersten Kader, die Talent-Pipeline im Senior Management und die Trends bezüglich Diversität. In der  Berichtsperiode führte das Nomination Committee sechs Sitzungen durch,  die durchschnittlich eine Stunde dauerten.

Informations- und Kontrollinstrumente //

Der Verwaltungsrat wird monatlich umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der ­Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommen­tiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen ­Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden ­Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält regelmässig eine Einschätzung mit den erwarteten Resultaten per Ende Geschäftsjahr. Einmal jährlich erhält und verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer in der Regel zweitä­gigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des Senior Management, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regel­mässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätz­liche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzern­leitungs- und der Konzernstabssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eige­nes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategie. 2015 besuchte er u.a. Konzerngesellschaften in Europa und in den USA.

Interne Revision //

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre auf der Basis eines umfassenden Prüfprogramms revidiert. Im Berichtsjahr fanden 27 interne Revisionen statt. Der mit den Einheiten abgestimmte Bericht wird an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Kon­zernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee verteilt. Revisions­berichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abge­arbeitet werden, und berichtet darüber an die Kon­zern­leitung und das Audit Committee. Der Leiter der Internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der ­Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance //

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzern­leitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetz­liche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Bedarf dem Präsidenten der Konzernleitung direkt berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, die internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzern­leitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunkt­themen fest.

2015 wurden diverse Compliance-Massnahmen durchgeführt:

  • Weitere Implementierung des «Compliance Agreement für Intermediäre» als Leitlinie für die Geschäftspartner von GF, die im Namen oder im Interesse von GF Konzern­gesellschaften handeln.
  • Durchführung eines internen E-Learning-Programms zum Thema Antikorruption für rund 600 Mitarbeitende.
  • Durchführung eines internen E-Learning-Programms zum Thema Wettbewerbsrecht und Kar­tellrecht für rund 560 Mitarbeitende.
  • Schulungen zu Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und/oder weitere Compliance-Themen bei verschiedenen Konzerngesellschaften sowie für spezifische Mitarbeitende mit Compliance-Funktionen (u.a. GF Business Unit Controller und Export-Control-Verantwortliche der europäischen Konzerngesellschaften von GF Machining Solutions).
  • Laufende ­Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen sowie Aktualisierung der Compliance-Themen im Internal-Audit-Programm.
  • Weiterführung von spezifischen Compliance-Massnahmen für Intermediäre in China (z.B. laufende Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungen der Intermediäre sowie Prüfung derer Eigentumsverhält­nisse zwecks Vermeidung von Interessenkonflikten).
  • Ausbau eines webbasierten Systems zur Vermeidung von Geschäften mit sanktionierten Personen und Organisationen.
  • Beratung zu Fragen der Export­kontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts.
  • Einführung der Funktion von «Compliance Agents» (ausgeführt durch die Business Unit Controller) für Risikobewertung und interne Kontrollen.

Verhaltenskodex von GF

Risikomanagement //

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken in den Bereichen Strategie, Finanzen, Märkte, Führung und Ressourcen, Produktion und Nachhaltigkeit einen hohen Stellenwert bei. Der Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienst­zweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei ­Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzern­leitung durch, bei denen die jeweilige ­Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops bildeten die Basis für den Risikobericht an den Verwaltungsrat.

Der Umgang mit den finan­ziellen und operativen Risiken wird im Finanz­bericht hier erläutert.

Beurteilung //

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzern­leitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder ­unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Der Präsident des Verwaltungsrats hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder anderen öffentlichen Funktionen durch Mitglieder der Kon­zernleitung zu bewilligen.

Konzernleitung


Der Präsident der Konzernleitung ist für die Geschäftsführung des Konzerns zuständig. Unter seiner Leitung befasst sich die Konzernleitung mit allen konzernrelevanten Themen, entscheidet im Rahmen ihrer Kompetenzen und stellt Anträge an den Verwaltungsrat. Die drei Leiter der Divisionen und der zwei Konzernstäbe sind verantwortlich für die Erarbeitung und Erreichung ihrer unternehmerischen Ziele und für die selbstständige Führung ihrer Bereiche. Auf Stufe Konzernleitung wird keine Führungsverantwortung an Dritte übertragen (Managementverträge).

Zusammensetzung //

Per Ende Berichtsjahr setzt sich die Konzernleitung unverändert wie folgt zusammen: Yves Serra, CEO und in Personalunion Leiter des Konzernstabs Unternehmensentwicklung; Pietro Lori, GF Piping Systems; Josef Edbauer, GF Automotive; Pascal Boillat, GF Machining Solutions; Roland Abt, CFO und Leiter Konzernstab Finanzen & Controlling.  

Mitwirkungsrechte der Aktionäre


Per 31. Dezember 2015 weist die Georg Fischer AG 13 949 stimmberechtigte Aktionäre auf (Vorjahr: 13 390), die mehrheitlich ihren Wohnsitz in der Schweiz ­haben. Zur Sicherung dieser breiten Abstützung sehen die Statuten die nachfolgend zusammengefassten statutarischen Einschränkungen vor.

Stimmrechtsbeschränkung //

Bei der Ausübung des Stimm­rechts kann keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 5% der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

Die Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung gemäss §4.10 der Statuten kann nur durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktien­nennwerte auf sich vereinigt.

Stimmrechtsvertretung //

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen. Personengesellschaften können sich durch einen Inhaber oder Prokuristen, juristische Personen durch einen ihrer gesetzlichen oder statutarischen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Bevormundete durch ihren Vormund und Minderjährige durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.

Statutarische Quoren //

Folgende Beschlüsse der General­versammlung bedürfen gesetzlich oder statutarisch ­einer grösseren Mehrheit als die vom Gesetz vorgeschriebene, und zwar mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte:

  1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR genannten Fälle
  2. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien
  3. die Einführung, Erweiterung, Erleichterung oder Auf­hebung der Stimmrechtsbegrenzung
  4. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien
  5. die Änderung von §16.1 der Statuten
  6. die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung durch die Generalversammlung, insbesondere solche des §12 der Statuten der Georg Fischer AG

Einberufung der Generalversammlung //

Es bestehen ­keine vom Gesetz abweichende Regeln.

Traktandierung //

Aktionäre, die mindestens 0,3% des Aktien­kapitals vertreten, können die Traktandierung ­eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das entsprechende Begehren muss mindestens 60 Tage vor der ­Versammlung schriftlich unter ­Angabe des Verhand­lungsgegenstands und der Anträge des Aktionärs gestellt werden.

Eintragungen im Aktienbuch //

Der Stichtag für die Eintragung von Aktionären im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung liegt rund zehn Kalendertage vor dem Datum der Generalversammlung. Er ist in der Einladung zur Generalversammlung auf­geführt.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen


Die Georg Fischer AG besitzt keine statutarischen Opting-out- bzw. Opting-up-Regelungen. Die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist für Mitglieder der Konzernleitung beträgt seit dem 1. Januar 2014 grundsätzlich zwölf Monate. Ein Kontrollwechsel hat weiter zur Folge, dass alle bestehenden Verfügungsbeschränkungen für gemäss Aktienplan zugeteilte Aktien aufgelöst werden. Bei einem Kontrollwechsel haben Obligationäre und ­Banken das Recht, die sofortige vorzeitige Rückzahlung der ­Anleihen und Kredite zu verlangen.

Revisionsstelle

Mandat //

An der Generalversammlung 2012 wurde PricewaterhouseCoopers, Zürich (Schweiz), als externe Revisionsstelle bestimmt. Der leitende Revisor Stefan Räbsamen ist seit der Generalversammlung 2012 im Amt. Der leitende Revisor wechselt alle sieben Jahre. Die Revisionsstelle wird jeweils für ein Geschäftsjahr an der Generalversammlung gewählt.

Honorare //

Im Berichtsjahr 2015 gab der Konzern für Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Georg Fischer AG, des Konzerns sowie aller Konzerngesellschaften weltweit rund CHF 2,48 Mio. (Vorjahr: CHF 2,43 Mio.) aus. Für weitere Dienstleistungen wurden PricewaterhouseCoopers rund CHF 0,42 Mio. (Vorjahr: CHF 0,48 Mio.) entrichtet. 2015 betrafen dies Leistungen für die Steuerberatung über CHF 0,17 Mio. (Vorjahr: CHF 0,2 Mio.) und sonstige Beratungen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung über CHF 0,25 Mio. (Vorjahr: CHF 0,28 Mio.).

Aufsichts- und Kontrollinstrumente //

Das Audit Commit­­tee bewertet und beurteilt jedes Jahr die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revision. Die Interne Revision prüft alle im Konzern erbrachten externen Revisionsleistungen und deren Kosten. Der Beurteilung der externen Revision werden folgende Kriterien zugrunde gelegt:

  • Qualität der Dokumente und Management Letters
  • zeitlicher Aufwand und Kosten
  • Qualität der mündlichen und schriftlichen Stellung­nahmen zu Einzelaspekten und Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, der Revision oder zusätzlichen Beratungsmandaten

Das Audit Committee evaluiert im Beisein der internen und externen Revision Verbesserungspotenziale bei der Zusammenarbeit, der Abwicklung der Aufträge sowie den Schnittstellen bzw. Überschneidungen der internen und externen Revision. Der leitende Revisor der Revisionsgesellschaft nahm an den fünf ordentlichen Sitzungen des Audit Committee teil.

Bei der Beurteilung nutzen die Mitglieder des Audit Committee zunächst ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähnlicher Aufgaben in anderen Unternehmen verfügen. Ebenso erstellt die Interne Revision jährlich eine Auflistung aller im Konzern erbrachten externen Revisionsleistungen und deren Kosten. Dieser Bericht wird in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen. Die Kosten für die Revision der Georg Fischer AG, die Konzernprüfung sowie die Revision aller Konzerngesellschaften werden durch das Audit Committee genehmigt. Weitere Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers werden durch den Leiter Interne Revision geprüft und abhängig vom Umfang durch den CFO oder die Geschäftsführer der einzelnen Standorte genehmigt.

Kommunikationspolitik


Die beiden Abteilungen Konzern-Kommunikation sowie Investor Relations stellen die Informations- und Kommunikationsaktivitäten sicher. Die Kommunikationsstrategie orientiert sich an der Geschäftsstrategie von GF und unterstützt die Positionierung des Konzerns und der Divisionen. Die Kommunikation erfolgt aktiv, offen und zeitgerecht mit allen Anspruchsgruppen. Sofern möglich und zulässig, werden die Mitarbeitenden als Erste informiert.

Mit der Einführung eines neuen, konzernweiten Intranets per Mitte November kam die Erneuerung der Kommunikationsmittel bei GF zu einem vorläufigen Abschluss. Innerhalb von drei Jahren wurden Website, Markenauftritt/Corporate Design, Publikationen wie etwa der Geschäfts- oder Nachhaltigkeitsbericht oder die Mitarbeiterzeitschrift «Globe» aufgefrischt und modernisiert. Ziel dieser Erneuerung war und ist es, die Marke GF intern wie extern zu stärken und sich als modernes, kundenorientiertes Unternehmen zu positionieren, das sich klar von Mitbewerbern differenziert und dadurch auch für Stellensuchende (wie z.B. Hochschulabgänger) attraktiv ist. Ausserdem wurde die Kommunikation über verschiedene Social-Media-Kanäle (LinkedIn, Xing, Youtube, Facebook, Twitter) ausgebaut. Die Tatsache, dass «Globe» zum zweiten Mal in Folge vom Schweizerischen Verband für interne Kommunikation (SVIK) als bestes Mitarbeitermagazin der Schweiz ausgezeichnet worden ist, unterstreicht, dass der gewählte Weg auf Anklang stösst. Dieser Weg wird weitergeführt. Die fortschreitende Digitalisierung erfordert von der Unternehmenskommunikation jedoch weitere Investitionen in Neuerungen und Anpassungen, ohne altbewährte Kommunikationswege und -mittel zu vernachlässigen.

Die Aktien der Georg Fischer AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. GF untersteht damit der Ad-hoc-Publizitätspflicht, d.h. der Pflicht zur Bekanntgabe potenziell kursrelevanter Informationen. Zudem pflegt GF den Dialog mit Investoren und Journalisten an entsprechenden Veranstaltungen und Roadshows.

Interessierte können sich kostenlos für den E-Mail-Aboservice eintragen. Alle Medienmitteilungen, Geschäfts- und Halbjahresberichte werden zeitgleich mit ihrer Veröffentlichung auf www.georgfischer.com aufgeschaltet. Aktionäre erhalten die Kurzversion des Geschäftsberichts sowie den Halbjahresbericht direkt zugestellt, übrige Interessenten erhalten die Berichte auf Verlangen.

Daniel Bösiger
Head of Corporate Controlling / Investor Relations
Georg Fischer AG
Amsler-Laffon-Strasse 9
8201 Schaffhausen
Schweiz

daniel dot boesiger #at# georgfischer dot com

Beat Römer
Leiter Konzern-Kommunikation
Georg Fischer AG
Amsler-Laffon-Strasse 9
8201 Schaffhausen
Schweiz

media #at# georgfischer dot com

Änderungen nach dem Bilanzstichtag


Zwischen dem 1. Januar und dem Redaktionsschluss am 19. Februar 2016 traten folgende Änderungen auf:

Die Georg Fischer AG hat am 27. Januar 2016 die restlichen 10% der Kapitalanteile an der Georg Fischer Hakan Plastik AS, Cerkezköy (Türkei), zum Preis von CHF 11 Mio. erworben. Zudem wurde am 27. Januar 2016 der ausstehende Earn-out in Höhe von CHF 31 Mio. von der Georg Fischer AG an die ehemaligen Eigentümer der Georg Fischer Hakan Plastik AS, ausbezahlt.

Wie in der Medienmitteilung vom 4. Februar 2016 kommuniziert, wird CFO Roland Abt auf Ende 2016 von seinem Amt zurücktreten. Roland Abt ist zur Wahl in den Verwaltungsrat der Swisscom AG vorgeschlagen. Mit der Nomination bei der Swisscom AG wird Roland Abt zwei externe Verwaltungsratsmandate börsenkotierter Unternehmen innehaben, was gemäss den Statuten von GF die Anzahl erlaubter Mandate überschreitet.

Es erfolgte keine Offenlegungsmeldung zwischen dem 1. Januar und dem Redaktionsschluss am 19. Februar 2016. Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange publiziert und können mittels Suchmaske über den folgenden Link abgefragt werden.