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Corporate Governance

Verwaltungsrat und Konzernleitung von Georg Fischer messen einer guten Corporate Governance im Interesse der Aktionäre, der Kunden, der Geschäftspartner und der Mitarbeitenden eine sehr grosse Bedeutung bei. Die Durchsetzung und fortlaufende Optimierung der anerkannten Corporate-Governance-Grundsätze gewährleisten die erforderliche Transparenz, damit die Investoren die Qualität des Unternehmens beurteilen können. Dieser Bericht gibt unter anderem Auskunft über Strukturen und Prozesse, Verantwortungsbereiche und Entscheidungsabläufe, Kontrollmechanismen sowie Rechte und Pflichten der verschiedenen Stakeholder.

Zum Inhalt

Die nachfolgenden Ausführungen entsprechen der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange (Schweizer Börse) und orientieren sich am Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance des Verbands der Schweizer Unternehmen, economiesuisse. Der Vergütungsbericht folgt in einem separaten Kapitel auf den Seiten 56 bis 60. Alle Angaben beziehen sich – sofern nicht anders vermerkt – auf das Stichdatum 31. Dezember 2012. Allfällige Änderungen bis zum Redaktionsschluss am 14. Februar 2013 werden am Schluss aufgeführt. Spätere Änderungen finden sich auf unserer laufend aktualisierten Homepage. Georg Fischer publiziert online auch die Statuten der Georg Fischer AG, das interne Organisations- und Geschäftsreglement, seine Leitbilder sowie viele weitere Informationen.

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Vergütungsbericht

Zum Inhalt

Die nachfolgenden Ausführungen folgen den Richtlinien der SIX Swiss Exchange über die Entschädigungspolitik und die Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung und berücksichtigen die Transparenzvorschriften des Obligationenrechts gemäss Art. 663bbis und Art. 663c OR.

Die geleisteten Vergütungen gemäss den vorstehend erwähnten Bestimmungen des Obligationenrechts sind im Konzernabschluss und im Einzelabschluss der Georg Fischer AG aufgeführt und kommentiert.

Vergütungspolitik

Einleitung

Im Leitbild Personal sind die Grundsätze der Vergütungspolitik festgehalten. Sie ist darauf ausgerichtet, einfache, klar strukturierte Lohnsysteme einzusetzen, die eine gerechte Honorierung gewährleisten und für die Mitarbeitenden transparent sind. Georg Fischer orientiert das Gehaltsniveau an den Marktlöhnen in dem jeweils relevanten Salärmarkt und überprüft dies regelmässig. Die individuelle Entlohnung richtet sich nach den Stellenanforderungen, den Kompetenzen, der Leistung und dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Nach Möglichkeit macht Georg Fischer Gebrauch von erfolgs- und leistungsorientierten Entlohnungssystemen, die eine erfolgsabhängige variable Komponente vorsehen.

Vergleichskriterien

Diese Grundsätze gelten auch bei der Festlegung der Vergütungspolitik für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung, die vom Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee beschlossen werden. Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld und werden regelmässig überprüft. Dazu werden allgemein zugängliche Informationen von vergleichbaren Unternehmen bezüglich Umsatz, Ertrag, Anzahl Mitarbeitende, Märkte und Branchen aus der Metall-, Elektro- und Maschinenindustrie in der Schweiz beigezogen.

Verwaltungsrat

Die Vergütung des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus:

A) Barentschädigung
B) Aktienbezogene Vergütung
C) Übrige Leistungen

Die Kriterien zur Bestimmung der Vergütung sind in einem Reglement festgehalten. Diese Kriterien sind jeweils für mehrere Jahre gültig und wurden im Auftrag des Compensation Committees letztmals 2010 überprüft (vgl. Vergleichskriterien unter Vergütungspolitik).

A) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält als Bestandteil seiner Vergütung eine fixe Barentschädigung (vgl. Vergleichskriterien unter Vergütungspolitik). Zusätzlicher zeitlicher Aufwand für besondere Aufgaben wie Präsidium, Vizepräsidium, Ausschussmitgliedschaft sowie für ausserordentliche Sitzungen oder für An- und Rückreisen, die nicht am Sitzungstag erfolgen können, wird nach Tagessätzen (vgl. Vergleichskriterien unter Vergütungspolitik) bar vergütet.

Die gesamte Barentschädigung kann teilweise oder vollständig in Georg Fischer Aktien bezogen werden. Der anrechenbare Wert der Aktien bemisst sich nach dem Aktienkurs per Ende Berichtsjahr.

B) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste Anzahl Georg Fischer Aktien als Bestandteil seiner Vergütung. Der Betrag der aktienbezogenen Entschädigung wird zum vollen Wert der Aktien mit dem Aktienkurs am Ende des Berichtsjahrs berechnet.

C) Die übrigen Leistungen umfassen von der Georg Fischer AG übernommene Arbeitnehmerbeiträge an die Sozialversicherungen sowie die pauschalen Spesenentschädigungen.

Konzernleitung

Die Vergütung der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:

A) Fixes Grundsalär in bar
B) Leistungsbezogener Bonus in bar
C) Aktienbezogene Vergütung (langfristig ausgerichtetes Incentive)
D) Vorsorge- und Sozialaufwand

Die Kriterien zur Bestimmung der Vergütung sind in einem Reglement festgehalten. Diese Kriterien sind jeweils für mehrere Jahre gültig und wurden im Auftrag des Compensation Committees letztmals 2012 überprüft (vgl. Vergleichskriterien unter Vergütungspolitik).

A) Das fixe Grundsalär wird in erster Linie durch die Aufgabe, die Verantwortung, die Qualifikation und die Erfahrung sowie das Marktumfeld bestimmt (vgl. Vergleichskriterien unter Vergütungspolitik).

B) Der leistungsbezogene Bonus wird aufgrund der Erfüllung der individuellen Leistungsziele und des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens festgelegt.

Im Rahmen des Management-by-Objectives-Prozesses werden zu Beginn des Jahres messbare individuelle Ziele zwischen dem Präsidenten des Verwaltungsrats und dem Präsidenten der Konzernleitung sowie zwischen dem Präsidenten der Konzernleitung und den Mitgliedern der Konzernleitung vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Erfüllung dieser Ziele beurteilt.

Der wirtschaftliche Erfolg des Konzerns insgesamt und der einzelnen Divisionen wird anhand von vier finanziellen Werttreibern gemessen:

  • Inneres Wachstum des Umsatzes (ohne Akquisitionen oder Devestitionen)
  • EBIT-Marge (EBIT im Verhältnis zum Umsatz)
  • Return on Invested Capital (ROIC)
  • Vermögensumschlag (Umsatz im Verhältnis zu den durchschnittlichen Net Operating Assets).

Dabei wird das innere Wachstum mit 30 %, die EBITMarge und der ROIC mit je 25 % sowie der Vermögensumschlag mit 20 % gewichtet.

Die Zielgrössen werden vom Verwaltungsrat für eine mittelfristige Periode festgelegt und sind gemäss den strategischen Prioritäten gewichtet. Für jeden der vier Werttreiber ist eine untere und eine obere Schwelle definiert. Wird der untere Schwellenwert für das betreffende Kriterium nicht erreicht, fällt dessen Bonusanteil weg. Ein Überschreiten des oberen Schwellenwerts führt dagegen zu keinem weiteren Anstieg des Bonusbetrags.

Die Höhe des Bonus ergibt sich aus der Erfüllung der Ziele. Bei den Mitgliedern der Konzernleitung kann der Bonus maximal 90 % des jährlichen Grundsalärs erreichen, beim Präsidenten der Konzernleitung maximal 110 %. Im Berichtsjahr betrug der leistungsbezogene Bonus bei den Mitgliedern der Konzernleitung und beim Präsidenten der Konzernleitung zwischen 40 % und 53 % des fixen jährlichen Grundsalärs.

Die individuellen Ziele bzw. der wirtschaftliche Erfolg werden wie folgt gewichtet: Bei den Leitern einer Division beträgt die Gewichtung je 30 % für die individuellen Ziele, für den wirtschaftlichen Erfolg der Division und für den des Konzerns. Beim Konzernstabsleiter Finanzen & Controlling beträgt die Gewichtung 30 % für die individuellen Ziele und 60 % für den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns. Beim Präsidenten der Konzernleitung werden die individuellen Ziele mit 30 % und der wirtschaftliche Erfolg des Konzerns mit 80 % gewichtet. Bei Erreichen der individuellen Ziele und des wirtschaftlichen Erfolgs werden rund zwei Drittel des Maximalbonus vergütet.

C) Bei der aktienbezogenen Vergütung handelt es sich um einen langfristig ausgerichteten Plan (Long Term Incentive). Jedem Mitglied der Konzernleitung und dem Präsidenten der Konzernleitung wird eine feste Anzahl Aktien zugeteilt, die für mindestens fünf Jahre gesperrt sind. Mit dieser Aktienzuteilung wird somit der langfristige Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren hinweg belohnt.

D) Der Vorsorge- und Sozialaufwand umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und für die obligatorische wie überobligatorische Personalvorsorge.

Für die Mitglieder der Konzernleitung gelten die gleichen Spesenreglemente wie für alle anderen Mitarbeitenden der jeweiligen Georg Fischer Konzerngesellschaft. Daneben gilt für die Mitglieder der Konzernleitung wie für alle Direktionsmitglieder in der Schweiz ein Zusatzreglement zur Pauschalentschädigung von Repräsentations- und Kleinspesen. Beide Reglemente sind durch die zuständigen kantonalen Steuerämter genehmigt. Den Mitgliedern der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsvertrag wird kein Geschäftswagen zur Verfügung gestellt.

Weitere Vergütungen

Verwaltungsrat und Konzernleitung beziehen bei Georg Fischer im Rahmen dieser Funktionen keine weiteren Vergütungen. Namentlich werden folgende direkte oder indirekte Vergütungselemente nicht angewendet:

Abgangsentschädigungen

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung stehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen zu.

Optionen

Weder den Mitgliedern der Konzernleitung noch des Verwaltungsrats werden Optionen zugeteilt.

Zusätzliche Honorare

Die Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen haben im Geschäftsjahr 2012 keine Honorare oder andere Vergütungen für zusätzliche Dienstleistungen zugunsten der Georg Fischer AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften erhalten.

Organdarlehen

Die Georg Fischer AG und ihre Konzerngesellschaften haben keine Sicherheiten, Darlehen, Vorschüsse oder Kredite an die Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen gewährt.

Entscheidungskompetenz und Kontrolle

Verwaltungsrat

Die jährliche Gesamtentschädigung für jedes einzelne Mitglied des Verwaltungsrats ergibt sich, gestützt auf das Entschädigungsreglement, aufgrund der zeitlichen Belastung und der übernommenen Aufgaben im Berichtsjahr. Bei Ein- oder Austritt während eines Amtsjahrs erfolgt die Entschädigung pro rata. Die den Verwaltungsräten gemäss Reglement zustehenden Entschädigungen werden vom Präsidenten des Verwaltungsrats beim Compensation Committee beantragt, das darüber in seiner ordentlichen Sitzung im Dezember befindet.

Konzernleitung

Auf der Grundlage des Entschädigungsreglements entscheidet der Verwaltungsrat in seiner Dezembersitzung auf Antrag des Compensation Committee über die Höhe der fixen Entschädigung für das nachfolgende Jahr an den Präsidenten der Konzernleitung sowie an die gesamte Konzernleitung. Das fixe Grundsalär der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung wird vom Compensation Committee auf Antrag des Präsidenten der Konzernleitung festgelegt. Über die Erreichung der Zielvorgaben und den daraus resultierenden leistungsbezogenen Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach demselben Verfahren in der Februarsitzung von Compensation Committee und Verwaltungsrat entschieden.

Kontrolle

Die Einhaltung der Regeln betreffend die Entschädigung von Konzernleitung und Verwaltungsrat wird zuhanden des Verwaltungsrats jährlich durch die Interne Revision überprüft.

Vergütungen für das Geschäftsjahr 2012

Verwaltungsrat

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Berichtsjahr eine Barentschädigung in Höhe von CHF 854 Tsd. (Vorjahr: CHF 956 Tsd.). Davon wurden im Berichtsjahr auf freiwilliger Basis 524 Georg Fischer Namenaktien mit Nennwert CHF 10 im Verkehrswert von CHF 193 Tsd. bezogen. Im Vorjahr belief sich dieser Bezug auf 1 596 Georg Fischer Namenaktien mit Nennwert CHF 10 entsprechend einem Verkehrswert von CHF 512 Tsd. Zudem wurden insgesamt 1 603 Georg Fischer Namenaktien mit einem Verkehrswert von CHF 590 Tsd. als aktienbezogene Entschädigung zugeteilt. Im Vorjahr belief sich diese Zuteilung auf 1 600 Georg Fischer Namenaktien und einen Verkehrswert von CHF 514 Tsd. Zusammen mit den übrigen Leistungen beträgt die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrats im Berichtsjahr CHF 1 585 Tsd. (Vorjahr: CHF 1 622 Tsd.). Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen des Verwaltungsrats gemäss Transparenzvorschriften des Obligationenrechts präsentiert sich wie folgt:

Entschädigung an die Mitglieder des Verwaltungsrats 2012

Die Vergütung des Verwaltungsrats für das Berichtsjahr 2012 fällt leicht tiefer aus als in 2011.

Konzernleitung

Die Mitglieder der Konzernleitung erhielten für das Berichtsjahr eine Barentschädigung sowie Vorsorgeund Sozialbeiträge in der Höhe von CHF 4,8 Mio. (Vorjahr: CHF 4,7 Mio.). Den Mitgliedern der Konzernleitung wurden für das Berichtsjahr 1 750 Georg Fischer Namenaktien mit Nennwert von CHF 10 zu einem Verkehrswert von CHF 644 Tsd. basierend auf einem Aktienkurs von CHF 368,00 per Ende 2012 zugeteilt (Vorjahr: 1 750 Georg Fischer Namenaktien, Verkehrswert CHF 562 Tsd.).

Die detaillierte Offenlegung zu den Vergütungen der Konzernleitung gemäss Transparenzvorschriften des Obligationenrechts präsentiert sich wie folgt:

Entschädigung an die Mitglieder der Konzernleitung 2012

Die Gesamtentschädigung der Konzernleitung und des CEO liegt in 2012 leicht über dem Wert von 2011. Um den fixen Teil der Entschädigung an den Durchschnitt unseres Industriesektors heranzuführen, wurde das fixe Jahressalär für die Konzernleitung und den CEO in 2012 angemessen angepasst. Der an die finanziellen Ergebnisse des Konzerns und der Divisionen gekoppelte Bonus fiel tiefer aus als in 2011. Bei unveränderter Anzahl zugeteilter Georg Fischer Aktien, fiel die aktienbezogene Vergütung, aufgrund des höheren Jahresendkurses, gegenüber 2011 etwas höher aus als im Vorjahr.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine Abgangsentschädigungen an Personen entrichtet, die ihre Organfunktion im Berichtsjahr oder früher beendet haben.

Die Gesamtvergütungen an den Verwaltungsrat sind im Betriebsaufwand, diejenigen der Konzernleitung im Personalaufwand der Konzernrechnung enthalten. Weitere Details zu den Vergütungen siehe im Geschäftsbericht Seiten 116 bis 117.

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