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Konzernstruktur und Aktionariat

Die organisatorische Struktur des Georg Fischer Konzerns ergibt sich aus der Grafik auf dieser Seite. Der Konzern gliedert sich in drei operative Divisionen, GF Piping Systems, GF Automotive und GF AgieCharmilles sowie die Konzernstäbe Finanzen & Controlling und Unternehmensentwicklung. Letzterer wird in Personalunion vom CEO geführt.

Die Führungsverantwortung für den Konzern, soweit sie nicht an die Divisionen und die Konzernstäbe delegiert ist, liegt beim CEO, der durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung unterstützt wird. Die Führungsverantwortung für die Divisionen liegt bei den Leitern der Divisionen, die durch die Geschäfts- und Dienstzweigleiter unterstützt werden. Die Konzernstäbe unterstützen den Verwaltungsrat und die Konzernleitung in ihren Führungs- und Kontrollfunktionen.

Dachgesellschaft aller Konzerngesellschaften ist die Georg Fischer AG. Sie ist nach schweizerischem Recht organisiert, hat ihren Sitz in Schaffhausen und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (FI-N; Valoren-Nummer 175 230). Das Aktienkapital beträgt CHF 41 008 980, die Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2012 beläuft sich auf CHF 1 509 Mio. (Vorjahr: CHF 1 316 Mio.).

Corporate Governance

Beteiligungsgesellschaften

Eine Übersicht aller Beteiligungsgesellschaften, die zum Konsolidierungskreis gehören, findet sich im Finanzbericht auf den Seiten 106 bis 109 unter jeweiliger Angabe von Firma und Sitz, Grundkapital und Beteiligungsquote.

Bedeutende Aktionäre und Aktionärsgruppen

Per 31. Dezember 2012 verfügte die BlackRock-Gruppe ( siehe die Gruppenstruktur wie am 22. Mai 2012 auf der SIX-Offenlegungsplattform publiziert), indirekt gehalten von BlackRock Inc, USA, über einen Stimmrechtsanteil von über 5 %. Zwei Aktionärsgruppen verfügten per 31. Dezember 2012 über einen Stimmrechtsanteil von zwischen 3 % und 5 %: (i) Prof. Dr. Giorgio Behr und die Behr Deflandre & Snozzi BDS AG als zur gleichen Gruppe zählende Aktionäre sowie (ii) die UBS Fund Management (Switzerland) AG.

Im Berichtsjahr erfolgten fünf Offenlegungsmeldungen, wovon drei die UBS Fund Management (Switzerland) AG und je eine die BlackRock-Gruppe und Prof. Dr. Giorgio Behr und die Behr Deflandre & Snozzi BDS AG als zur gleichen Gruppe zählende Aktionäre betrafen. Die Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange veröffentlicht und können über die Suchmaske der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle über den folgenden Weblink abgefragt werden:

Kreuzbeteiligungen

Mit anderen Unternehmen bestehen keine Aktionärsbindungsverträge und keine Kreuzbeteiligungen.

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Kapitalstruktur

Kapital und Aktieninformationen

Das voll liberierte Aktienkapital beträgt CHF 41 008 980 und ist eingeteilt in 4 100 898 Namenaktien zu nominal CHF 10. Jede eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen ein genehmigtes Kapital und ein bedingtes Kapital in der Höhe von maximal CHF 6 000 000. Der jeweilige Maximalbetrag des genehmigten bzw. des bedingten Kapitals reduziert sich in dem Umfang, in dem bedingtes bzw. genehmigtes Kapital durch Ausgabe von Anleihens- oder ähnlichen Obligationen bzw. von neuen Aktien geschaffen wird.

Bis spätestens zum 21. März 2014 existiert ein genehmigtes Aktienkapital in der Höhe von maximal CHF 6 000 000, eingeteilt in höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 10. Mittels bedingten Kapitals kann durch die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten, die in Verbindung mit auf Kapitalmärkten begebenen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital um höchstens CHF 6 000 000 unter Ausgabe von höchstens 600 000 Namenaktien zu nominal CHF 10 erhöht werden. Per 31. Dezember 2012 waren keine Anleihens- oder ähnliche Obligationen ausstehend. Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgaben von genehmigtem Kapital werden in § 4.4 a) der Statuten von Georg Fischer und diejenigen von bedingtem Kapital in § 4.4 b) der Statuten von Georg Fischer beschrieben.

Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den statutarischen Beschränkungen der Übertragbarkeit (vgl. nachfolgenden Absatz «Beschränkung der Übertragbarkeit »).

Weitere Informationen über das Aktienkapital und die Kapitalveränderungen der letzten fünf Jahre finden sich im Finanzbericht auf den Seiten 40 bis 42. Es existieren weder Partizipations- noch Genussscheine.

Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Eintragung als stimmberechtigter Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch unterliegt der Genehmigung des Verwaltungsrats. Für die Genehmigung der Eintragung gilt: Eine natürliche oder juristische Person kann direkt oder indirekt höchstens 5 % des Aktienkapitals auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person. Gesuche für Eintragungen, die diese Begrenzung überschreiten, werden grundsätzlich abgelehnt. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmegesuche gestellt.

Nominee-Eintragungen

Personen, die Aktien für Dritte halten (Nominees genannt), werden nur mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sich der Nominee schriftlich bereit erklärt, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Für einen Nominee gelten sinngemäss dieselben Stimmrechtsbeschränkungen wie für Einzelaktionäre. Gesuche für Eintragungen, die die Grenze von 5 % überschreiten, werden abgelehnt.

Aufhebung oder Änderung der Beschränkungen

Für die Aufhebung oder Erleichterung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Wandelanleihen und Optionen

Es stehen keine Wandelanleihen aus, und von Georg Fischer wurden keine Optionen begeben.

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Verwaltungsrat

Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung und die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Georg Fischer AG aus. Der Verwaltungsrat ist zuständig für alle Angelegenheiten, die ihm durch das Gesetz oder die Statuten übertragen sind und die er nicht anderen Organen delegiert hat. Das betrifft insbesondere:

  • die Entscheidung über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur,
  • das Ernennen und Abberufen der Mitglieder der Konzernleitung,
  • das Ausgestalten des Finanz- und Rechnungswesens,
  • das Festlegen des Jahres- und Investitionsbudgets.

Soweit Gesetz und Statuten nichts anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat die operative Führung dem Präsidenten der Konzernleitung, der in dieser Aufgabe von der Konzernleitung unterstützt wird. Der Umfang der Kompetenzdelegation vom Verwaltungsrat an die Konzernleitung und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisations- und Geschäftsreglement festgehalten.

Unabhängigkeit

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Wahlen und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln und in der Regel für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat steht jedes Jahr zu rund einem Drittel zur Wieder- oder Neuwahl. Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, relevantes Fachwissen oder besondere internationale Beziehungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen.

Die Amtsdauer der neu gewählten Mitglieder wird unter Beachtung des Erneuerungsturnus mit der Wahl festgelegt. Mitglieder, deren Amtsdauer abläuft, sind sofort wieder wählbar. Auf die Generalversammlung, die seinem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen.

2012

An der 116. Generalversammlung vom 21. März 2012 wurden Isabelle Welton und Roger Michaelis neu in den Verwaltungsrat gewählt. Um dem Ziel der gestaffelten (Wieder-)Wahl der Verwaltungsräte Rechnung zu tragen wurden in Einzelwahlen Isabelle Welton für drei Jahre und Roger Michaelis für ein Jahr gewählt. Rudolf Huber wurde in Einzelwahl für drei Jahre wiedergewählt. Martin Huber und Bruno Hug schieden wegen Erreichens der Altersgrenze aus dem Verwaltungsrat aus.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten wählt. Der Verwaltungsrat hat sich am Tag der Generalversammlung, am 21. März 2012, wie folgt konstituiert: Andreas Koopmann, Präsident, und Gerold Bührer, Vizepräsident (beide neu).

Aufgabenteilung

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse ist auf der Seite 49 aufgelistet. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide (Ausnahme Compensation Committee; siehe Seite 51). Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Verwaltungsratspräsidenten. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Zweimal traf sich der Verwaltungsrat zu zweitägigen Sitzungen und Beratungen, zwei Sitzungen dauerten einen halben Tag und zwei Sitzungen zwei oder weniger Stunden. Der Verwaltungsrat besuchte darüber hinaus im Berichtsjahr mehrere Konzerngesellschaften in Deutschland und der Schweiz. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt zwölf Sitzungen durch. Ein temporärer Verwaltungsratsausschuss führte eine Sitzung durch. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 97 %.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Ausschüsse (Stand 1. Januar 2013)

Audit Committee
Rudolf Huber, Präsident
Gerold Bührer
Kurt E. Stirnemann


Compensation Committee
Ulrich Graf, Präsident
Isabelle Welton
Zhiqiang Zhang


Nomination Committee
Andreas Koopmann, Präsident
Roman Boutellier
Jasmin Staiblin

Evaluation

Der Verwaltungsrat bespricht jährlich im Rahmen einer Selbstevaluation seine Leistung und jene seiner Mitglieder. In einem standardisierten Verfahren haben die Mitglieder des Verwaltungsrats im Herbst 2012 die Zielerreichung sowie die Qualität der Zusammenarbeit und der Sitzungen beurteilt. Die Erkenntnisse aus dieser Evaluation fliessen in die Jahresplanung 2013 ein.

Audit Committee

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Präsident der Konzernleitung, der CFO, der Leiter der Internen Revision und Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen; drei dauerten einen halben Tag, drei fielen kürzer aus.

Compensation Committee

Das Compensation Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen bei Bedarf Erkenntnisse externer Kompensationsspezialisten hinsichtlich vergleichbarer Industrieunternehmen in der Schweiz. Im Berichtsjahr wurde in einem Fall eine externe Expertise in geringem Umfang in Anspruch genommen. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung des Präsidenten der Konzernleitung. Auf Antrag des Präsidenten der Konzernleitung entscheidet es über die konkrete Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee drei Sitzungen durch, die je rund eineinhalb Stunden dauerten.

Nomination Committee

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert sich das Nomination Committee über die Kaderplanung auf den beiden obersten operativen Führungsebenen. In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei Sitzungen durch, die durchschnittlich zwei Stunden dauerten.

Ad-hoc-Committees

Im Verlaufe des Berichtsjahrs setzte der Verwaltungsrat einmal ein Ad-hoc-Committee ein. Es beriet den Verwaltungsrat in aktienrechtlichen Fragen und traf sich einmal zu einer zweistündigen Sitzung. An dieser Sitzung nahmen auch der CEO, der CFO, Fachverantwortliche des Konzerns und externe Spezialisten teil.

Informations- und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat wird auf monatlicher Basis umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten auch den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält ferner die zweimal jährlich erstellte Prognose mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr. Zusätzlich verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Einmal jährlich erhält er die Resultate der Mittelfristplanung für die drei folgenden Jahre. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des obersten Kaders, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernführungssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategien. 2012 besuchte er u. a. Konzerngesellschaften in Europa, den Emerging Markets und den USA.

Interne Revision

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre revidiert. Im Berichtsjahr fanden 54 interne Revisionen statt. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der betreffenden Gesellschaft besprochen. Kopien gehen an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt ferner sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Corporate Compliance

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Notwendigkeit dem Präsidenten der Konzernleitung berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2012 wurden diverse Compliance-Massnahmen vorgenommen: (i) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Wettbewerbsrecht und Kartellrecht für ca. 500 Mitarbeitende; (ii) mehr als 20 Schulungen über Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und weitere Compliance-Themen bei Konzerngesellschaften und Management-Meetings; (iii) Durchführung von Audits im Zusammenhang mit einem lokalen Compliance-Modell bei drei Konzerngesellschaften; (iv) Verstärkung der Kooperation mit der Internen Revision durch Ergänzung des Audit-Programms mit Compliance-Themen sowie laufende Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen; (v) Errichtung und Ausbildung einer «Export Controls Task Force» für die Koordination und gegenseitige Unterstützung der Konzerngesellschaften der Division GF AgieCharmilles; (vi) Beratung zu Fragen der Exportkontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts. Der Verwaltungsrat besprach und erörterte den Compliance Report 2012.

Risikomanagement

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit den strategischen, finanziellen und operativen Risiken einen hohen Stellenwert bei. Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser zusätzlichen Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops wurden dem Verwaltungsrat vorgelegt. Zudem fand im Jahr 2012 ein Workshop des Verwaltungsrats zum Thema Risikomanagement statt, bei dem die Verwaltungsräte die aus ihrer Sicht wesentlichen Risiken präsentierten und Massnahmen zur Risikobeherrschung bzw. -reduzierung definierten, die durch das Management umgesetzt werden.

Der Umgang mit den finanziellen Risiken wird im Finanzbericht auf den Seiten 94 bis 97 und mit operativen Risiken auf der Seite 16 und der Seite 93 erläutert.

Beurteilung

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Das Nomination Committee hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.

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Konzernleitung

Der Präsident der Konzernleitung ist für die Geschäftsführung des Konzerns zuständig. Unter seiner Leitung befasst sich die Konzernleitung mit allen konzernrelevanten Themen, entscheidet im Rahmen ihrer Kompetenzen und stellt Anträge an den Verwaltungsrat. Die Leiter der Divisionen und Konzernstäbe sind verantwortlich für die Erarbeitung und Erreichung ihrer unternehmerischen Ziele und für die selbstständige Führung ihrer Bereiche. Auf Stufe Konzernleitung wird keine Führungsverantwortung an Dritte übertragen (Managementverträge).

Zusammensetzung

Per Ende Berichtsjahr setzt sich die Konzernleitung wie folgt zusammen: Yves Serra, CEO und in Personalunion Leiter des Konzernstabs Unternehmensentwicklung; Pietro Lori, GF Piping Systems; Josef Edbauer, GF Automotive; Jean-Pierre Wilmes, GF AgieCharmilles; Roland Abt, CFO und Leiter Konzernstab Finanzen & Controlling.

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Per 31. Dezember 2012 weist die Georg Fischer AG 14 212 (Vorjahr: 13 966) stimmberechtigte Aktionäre auf, die mehrheitlich ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Zur Sicherung dieser breiten Abstützung sehen die Statuten die nachfolgend zusammengefassten statutarischen Einschränkungen vor.

Stimmrechtsbeschränkung

Bei der Ausübung des Stimmrechts kann keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 5 % der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmegesuche gestellt.

Die Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung gemäss § 4.10 der Statuten kann nur durch Beschluss der Generalversammlung erfolgen, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Stimmrechtsvertretung

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär, einen Organvertreter, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Depotvertreter vertreten lassen. Personengesellschaften können sich durch einen Inhaber oder Prokuristen, juristische Personen durch einen ihrer gesetzlichen oder statutarischen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten, Bevormundete durch ihren Vormund und Minderjährige durch ihren gesetzlichen Vertreter vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.

Statutarische Quoren

Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen statutarisch einer grösseren Mehrheit als die vom Gesetz vorgeschriebene, und zwar mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte:

  • die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien,
  • die Einführung, Erweiterung, Erleichterung oder Aufhebung der Stimmrechtsbegrenzung,
  • die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien,
  • die Abberufung von einem Viertel oder mehr Mitgliedern des Verwaltungsrats,
  • die Änderung von § 16.1 der Statuten betreffend die Wahl und Amtszeit des Verwaltungsrats,
  • die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung durch die Generalversammlung, insbesondere solche des § 12 der Statuten.

Einberufung der Generalversammlung

Es bestehen keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

Traktandierung

Aktionäre, die mindestens 0,3 % des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das entsprechende Begehren muss mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge des Aktionärs gestellt werden.

Eintragungen im Aktienbuch

Der Stichtag für die Eintragung von Aktionären im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung liegt rund zehn Kalendertage vor dem Datum der Generalversammlung. Er ist in der Einladung zur Generalversammlung aufgeführt.

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Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Die Georg Fischer AG besitzt keine statutarische Opting -out- bzw. Opting-up-Regelungen. Während eines Jahres nach Wirksamwerden eines Kontrollwechsels verdoppelt sich die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist für die Mitglieder der Konzernleitung (von 12 auf 24 Monate) sowie für einige weitere Führungskräfte (von 6 auf 12 Monate). Ein Kontrollwechsel hat weiter zur Folge, dass alle bestehenden Verfügungsbeschränkungen für gemäss Aktienplan zugeteilte Aktien aufgelöst werden. Bei einem Kontrollwechsel haben Obligationäre und Banken das Recht, die sofortige vorzeitige Rückzahlung der Anleihen und Kredite zu verlangen.

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Revisionsstelle

Mandat

Das Mandat für die Revision und die Konzernprüfung wurde im Berichtsjahr erstmals von PricewaterhouseCoopers, Zürich, übernommen. Der diesbezügliche Handelsregistereintrag datiert vom 24. April 2012. Der leitende Revisor Stefan Räbsamen, der für das Mandat verantwortlich ist, trat das Mandat im Anschluss an die Generalversammlung am 21. März 2012 an. Der leitende Revisor wechselt alle sieben Jahre. Die Revisionsstelle wird jeweils für ein Geschäftsjahr an der Generalversammlung gewählt.

Honorare

Im Berichtsjahr 2012 gab der Konzern für Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung der Georg Fischer AG, des Konzerns und allen Konzerngesellschaften weltweit rund CHF 2,39 Mio. aus. Für weitere Dienstleistungen wurden PricewaterhouseCoopers rund CHF 0,39 Mio. entrichtet. In 2012 betrafen dies Leistungen für die Steuerberatung (CHF 0,08 Mio.) und sonstige Beratungen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung (CHF 0,31 Mio.).

Aufsichts- und Kontrollinstrumente

Das Audit Committee bewertet und beurteilt jährlich die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der externen Revision. Das Audit Committee legt dabei insbesondere folgende Kriterien zugrunde:

  • Qualität der Dokumente und Management Letters,
  • zeitlicher Aufwand und Kosten,
  • Qualität der mündlichen und schriftlichen Stellungnahmen zu Einzelaspekten und Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung, der Revision oder zusätzlichen Beratungsmandaten.

Bei der Beurteilung nutzen die Mitglieder des Audit Committee zunächst ihre Kenntnisse und Erfahrungen, über die sie aufgrund ähnlicher Aufgaben in anderen Unternehmen verfügen. Ebenso erstellt die interne Revision jährlich eine Auflistung aller im Konzern erbrachten externen Revisionsleistungen und deren Kosten. Dieser Bericht wird in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen. Die Bewilligung der Kosten für die Revision der Georg Fischer AG, die Konzernprüfung und die Revision aller Konzerngesellschaften erfolgte für 2012 im Rahmen der Neuausschreibung des Mandats durch das Audit Committee. Weitere Dienstleistungen von PricewaterhouseCoopers werden durch den Leiter Interne Revision geprüft und abhängig vom Umfang durch den CFO oder die Geschäftsführer der einzelnen Standorte genehmigt. Aufgrund des jährlichen Berichts der Internen Revision besteht bezüglich der anfallenden Kosten eine hohe Transparenz.

Zusätzlich evaluiert das Audit Committee im Beisein der internen und der externen Revision Verbesserungspotenziale in der Zusammenarbeit, der Abwicklung der Aufträge und den Schnittstellen bzw. Überschneidungen der internen und der externen Revision. Ein Vertreter der Revisionsgesellschaft nahm an den fünf ordentlichen Sitzungen des Audit Committee teil.

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Informationspolitik

Georg Fischer verfolgt eine Politik der aktiven, offenen und zeitgerechten Kommunikation mit allen Anspruchsgruppen. Sämtlichen Kommunikationsmassnahmen liegt der Schutz der Glaubwürdigkeit des Unternehmens zugrunde. Wenn immer möglich und zulässig, werden die betroffenen Mitarbeitenden als Erste informiert. Offene Kommunikation auf allen Stufen ist ein wichtiger Teil der Führungsverantwortung. Die Informations- und Kommunikationsaufgabe wird vor allem durch die Konzern-Kommunikation und Investor Relations sichergestellt.

Das laufend aktualisierte Angebot im Internet unter www.georgfischer.com sowie Medienmitteilungen über wichtige Ereignisse sind fester Bestandteil der Kommunikation. Als Unternehmen, das an der SIX Swiss Exchange kotiert ist, untersteht Georg Fischer der Adhoc-Publizitätspflicht, d. h. der Pflicht zur Bekanntgabe potenziell kursrelevanter Informationen. Zudem pflegt Georg Fischer den Dialog mit Investoren und Medienschaffenden an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Die wichtigsten Zahlen und Fakten zu Georg Fischer, digitale Medienmappen zu wichtigen Ereignissen sowie die Termine aller für Aktionäre, Analysten und Medienschaffende relevanten Veranstaltungen (Generalversammlungen, Pressekonferenzen usw.) sind auf der Website abrufbar.

Interessierte können sich kostenlos für den E-Mail-Aboservice eintragen. Alle Medienmitteilungen werden zeitgleich mit ihrer Verbreitung auch auf der Internetseite von Georg Fischer aufgeschaltet und sind dort auf drei Jahre zurück abrufbar. Darüber hinaus wird den Aktionären der Georg Fischer AG die Kurzversion des Geschäftsberichts und der Halbjahresbericht direkt zugestellt und allen übrigen Interessenten auf Verlangen.

Daniel Bösiger

Daniel Bösiger
Leiter Konzern-Controlling / Investor Relations
Georg Fischer AG
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Beat Römer
Leiter Konzern-Kommunikation
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Änderungen nach dem Bilanzstichtag

Zwischen dem 1. Januar und dem Redaktionsschluss am 14. Februar 2013 erfolgte am 15. Januar 2013 eine Offenlegungsmeldung, die Prof. Dr. Giorgio Behr und die Behr Deflandre & Snozzi BDS AG als zur gleichen Gruppe zählende Aktionäre betraf, in der mitgeteilt wurde, dass der Stimmrechtsanteil von 3 % unterschritten wurde.

Offenlegungsmeldungen an die Georg Fischer AG und die SIX Swiss Exchange im Zusammenhang mit Aktionärsbeteiligungen an der Georg Fischer AG werden auf der elektronischen Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange veröffentlicht. Die Meldungen können auf der Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle über den folgenden Weblink abgefragt werden:

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