Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind nicht-exekutiv. Es bestehen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zwischen den Verwaltungsräten oder den von ihnen repräsentierten Unternehmen oder Organisationen und der Georg Fischer AG oder einer Tochtergesellschaft.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln und in der Regel für eine Amtsdauer von drei Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat steht jedes Jahr zu rund einem Drittel zur Wieder- oder Neuwahl. Bei der Auswahl der Mitglieder stehen ihre Erfahrung als Unternehmer, relevantes Fachwissen oder besondere internationale Beziehungen im Vordergrund. Der Verwaltungsrat achtet auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen.

Die Amtsdauer der neu gewählten Mitglieder wird unter Beachtung des Erneuerungsturnus mit der Wahl festgelegt. Mitglieder, deren Amtsdauer abläuft, sind sofort wieder wählbar. Auf die Generalversammlung, die seinem 70. Altersjahr folgt, hat jedes Mitglied des Verwaltungsrats sein Mandat zur Verfügung zu stellen.

An der 116. Generalversammlung vom 21. März 2012 wurden Isabelle Welton und Roger Michaelis neu in den Verwaltungsrat gewählt. Um dem Ziel der gestaffelten (Wieder-)Wahl der Verwaltungsräte Rechnung zu tragen wurden in Einzelwahlen Isabelle Welton für drei Jahre und Roger Michaelis für ein Jahr gewählt. Rudolf Huber wurde in Einzelwahl für drei Jahre wiedergewählt. Martin Huber und Bruno Hug schieden wegen Erreichens der Altersgrenze aus dem Verwaltungsrat aus.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, indem er jährlich aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten wählt. Der Verwaltungsrat hat sich am Tag der Generalversammlung, am 21. März 2012, wie folgt konstituiert: Andreas Koopmann, Präsident, und Gerold Bührer, Vizepräsident (beide neu).

Die personelle Zusammensetzung der drei ständigen Ausschüsse ist auf der Seite 49 aufgelistet. Die Ausschüsse sind vorberatende Organe des Verwaltungsrats und treffen keine abschliessenden Entscheide (Ausnahme Compensation Committee; siehe Seite 51). Sie bereiten die ihnen zugewiesenen Geschäfte vor und stellen Antrag an den Gesamtverwaltungsrat. Der Präsident der Konzernleitung nimmt an den Sitzungen der Ausschüsse ohne Stimmrecht teil. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Zusätzlich berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende mündlich an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats und stellt allfällige Anträge.

Die Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. An den Sitzungen nehmen die Mitglieder der Konzernleitung bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht teil. Bei personellen Themen ist nur der Präsident der Konzernleitung anwesend. Personelle Fragen, die ihn betreffen, werden in seiner Abwesenheit behandelt. In der Einladung werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrats, ein Ausschuss oder der Präsident der Konzernleitung zu behandeln wünschen. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation.

Der Verwaltungsrat versammelt sich wenigstens viermal pro Jahr unter der Leitung des Verwaltungsratspräsidenten. Im Berichtsjahr traf er sich zu sechs Sitzungen: Zweimal traf sich der Verwaltungsrat zu zweitägigen Sitzungen und Beratungen, zwei Sitzungen dauerten einen halben Tag und zwei Sitzungen zwei oder weniger Stunden. Der Verwaltungsrat besuchte darüber hinaus im Berichtsjahr mehrere Konzerngesellschaften in Deutschland und der Schweiz. Die drei ständigen Verwaltungsratsausschüsse führten insgesamt zwölf Sitzungen durch. Ein temporärer Verwaltungsratsausschuss führte eine Sitzung durch. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass in der Regel alle Mitglieder persönlich teilnehmen. Im Berichtsjahr lag die Teilnahmequote bei 97 %.

Externe Beratungsdienstleistungen werden zu spezifischen Themen in Anspruch genommen. Details sind bei den Ausschüssen des Verwaltungsrats aufgeführt.

Audit Committee
Rudolf Huber, Präsident
Gerold Bührer
Kurt E. Stirnemann

Compensation Committee
Ulrich Graf, Präsident
Isabelle Welton
Zhiqiang Zhang

Nomination Committee
Andreas Koopmann, Präsident
Roman Boutellier
Jasmin Staiblin

Der Verwaltungsrat bespricht jährlich im Rahmen einer Selbstevaluation seine Leistung und jene seiner Mitglieder. In einem standardisierten Verfahren haben die Mitglieder des Verwaltungsrats im Herbst 2012 die Zielerreichung sowie die Qualität der Zusammenarbeit und der Sitzungen beurteilt. Die Erkenntnisse aus dieser Evaluation fliessen in die Jahresplanung 2013 ein.

Das Audit Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung, überwacht die interne und externe Revision, beurteilt die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems unter Einbezug des Risikomanagements sowie die Einhaltung von rechtlichen Vorschriften, nimmt Kenntnis von der Risikoeinschätzung der Personalvorsorgestiftungen der Georg Fischer AG und nimmt Stellung zu Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen der Georg Fischer AG. Das Audit Committee entscheidet, ob der Jahresabschluss des Konzerns und der Georg Fischer AG dem Verwaltungsrat zur Vorlage an die Generalversammlung empfohlen werden kann.

An den Sitzungen nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Präsident der Konzernleitung, der CFO, der Leiter der Internen Revision und Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Der externe Revisor orientiert im Auftrag des Audit Committee auch über aktuelle Sachfragen im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und über finanzielle Aspekte.

Das Audit Committee traf sich im abgelaufenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen; drei dauerten einen halben Tag, drei fielen kürzer aus.

Das Compensation Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik auf oberster Unternehmensebene. Dabei nutzt es neben öffentlich zugänglichen Daten aufgrund der Offenlegung der Entschädigungen bei Bedarf Erkenntnisse externer Kompensationsspezialisten hinsichtlich vergleichbarer Industrieunternehmen in der Schweiz. Im Berichtsjahr wurde in einem Fall eine externe Expertise in geringem Umfang in Anspruch genommen. Das Compensation Committee beantragt dem Verwaltungsrat die Höhe der Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Konzernleitung sowie die Höhe der Entschädigung des Präsidenten der Konzernleitung. Auf Antrag des Präsidenten der Konzernleitung entscheidet es über die konkrete Entschädigung der Mitglieder der Konzernleitung. Im vergangenen Geschäftsjahr führte das Compensation Committee drei Sitzungen durch, die je rund eineinhalb Stunden dauerten.

Das Nomination Committee setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Nachfolgeplanung und bei der Selektion von geeigneten Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Jährlich informiert sich das Nomination Committee über die Kaderplanung auf den beiden obersten operativen Führungsebenen. In der Berichtsperiode führte das Nomination Committee drei Sitzungen durch, die durchschnittlich zwei Stunden dauerten.

Im Verlaufe des Berichtsjahrs setzte der Verwaltungsrat einmal ein Ad-hoc-Committee ein. Es beriet den Verwaltungsrat in aktienrechtlichen Fragen und traf sich einmal zu einer zweistündigen Sitzung. An dieser Sitzung nahmen auch der CEO, der CFO, Fachverantwortliche des Konzerns und externe Spezialisten teil.

Der Verwaltungsrat wird auf monatlicher Basis umfassend über den Geschäftsgang informiert. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten auch den Monatsbericht, der nebst einem ausführlichen Kommentar die aktuellen Angaben über Geschäftsgang und Abschluss des Konzerns, der Divisionen und der Konzerngesellschaften enthält. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert die Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Ebenso gibt sie eine Einschätzung des Geschäftsgangs für die kommenden Monate ab.

Der Verwaltungsrat erhält ferner die zweimal jährlich erstellte Prognose mit den Zahlen für das gesamte Geschäftsjahr. Zusätzlich verabschiedet der Verwaltungsrat das Budget des Konzerns und der Divisionen für das Folgejahr. Einmal jährlich erhält er die Resultate der Mittelfristplanung für die drei folgenden Jahre. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr an einer zweitägigen Strategietagung mit strategischen Fragen zu den Divisionen und zum Konzern.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt an der jährlichen Konzernkonferenz des obersten Kaders, an der Planungstagung der Konzernleitung sowie regelmässig an weiteren Kaderveranstaltungen des Konzerns teil. Der Verwaltungsratspräsident und der Präsident der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle wichtigen Geschäfte, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Der Verwaltungsratspräsident erhält die Einladungen und die Protokolle der Konzernleitungs- und der Konzernführungssitzungen. Er besucht regelmässig Konzerngesellschaften und macht sich ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und von der Umsetzung der Konzernstrategien. 2012 besuchte er u. a. Konzerngesellschaften in Europa, den Emerging Markets und den USA.

Die Interne Revision ist führungsmässig dem Präsidenten des Audit Committee, administrativ dem CFO unterstellt. Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten risikoorientierten Revisionsplans werden die Konzerngesellschaften je nach Risikobeurteilung jährlich oder alle zwei bis drei Jahre revidiert. Im Berichtsjahr fanden 54 interne Revisionen statt. Der schriftliche Bericht wird mit dem Management der betreffenden Gesellschaft besprochen. Kopien gehen an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an die Präsidenten des Verwaltungsrats und des Audit Committee. Revisionsberichte mit wesentlichen Feststellungen werden im Audit Committee präsentiert und diskutiert.

Die Interne Revision stellt ferner sicher, dass alle Beanstandungen aus internen und externen Revisionen abgearbeitet werden und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee. Der Leiter der internen Revision erstellt einen Jahresbericht, der in der Konzernleitung und im Audit Committee besprochen wird. Er ist auch Sekretär des Audit Committee.

Der Dienstzweig Recht & Compliance informiert den Verwaltungsrat und die Konzernleitung über rechtliche Angelegenheiten und wesentliche gesetzliche Änderungen. Der Corporate Compliance Officer (CCO), der vom Präsidenten der Konzernleitung ernannt wird und in dieser Funktion dem General Counsel rapportiert und bei Notwendigkeit dem Präsidenten der Konzernleitung berichten kann, trägt insbesondere durch präventive Massnahmen und Schulungen bei den Divisionen sowie Information und Beratung der Konzerngesellschaften dazu bei, dass die Konzerngesellschaften bei ihrer Geschäftstätigkeit die Gesetze, internen Weisungen und die im Konzern geltenden geschäftsethischen Grundsätze einhalten. Die Konzernleitung legt nach Anhörung des CCO jeweils Schwerpunktthemen fest.

2012 wurden diverse Compliance-Massnahmen vorgenommen: (i) Durchführung eines internen e-Learning-Programms zum Thema Wettbewerbsrecht und Kartellrecht für ca. 500 Mitarbeitende; (ii) mehr als 20 Schulungen über Kartellrecht, Antikorruption, Exportkontrolle und weitere Compliance-Themen bei Konzerngesellschaften und Management-Meetings; (iii) Durchführung von Audits im Zusammenhang mit einem lokalen Compliance-Modell bei drei Konzerngesellschaften; (iv) Verstärkung der Kooperation mit der Internen Revision durch Ergänzung des Audit-Programms mit Compliance-Themen sowie laufende Beratung und Unterstützung bei den internen Revisionen; (v) Errichtung und Ausbildung einer «Export Controls Task Force» für die Koordination und gegenseitige Unterstützung der Konzerngesellschaften der Division GF AgieCharmilles; (vi) Beratung zu Fragen der Exportkontrolle, des Kartell- und des Arbeitsrechts. Der Verwaltungsrat besprach und erörterte den Compliance Report 2012.

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit den strategischen, finanziellen und operativen Risiken einen hohen Stellenwert bei. Chief Risk Officer (CRO) ist der Leiter des Dienstzweigs Risk, Tax & IP Services Konzern, der in dieser zusätzlichen Funktion direkt dem Präsidenten der Konzernleitung berichtet und bei dieser Aufgabe von je einem (nebenamtlichen) Risk Officer der drei Divisionen unterstützt wird. Ergänzt um interne Fachleute des Corporate Risk Management bilden die Risk Officers unter der Leitung des CRO das Corporate Risk Council, das im Berichtsjahr zu zwei Sitzungen zusammentraf. Zusätzlich führte der CRO Workshops mit dem Management der drei Divisionen sowie mit der Konzernleitung durch, bei denen die jeweilige Risikosituation analysiert, Massnahmen besprochen und Toprisiken definiert wurden. Die Ergebnisse dieser Workshops wurden dem Verwaltungsrat vorgelegt. Zudem fand im Jahr 2012 ein Workshop des Verwaltungsrats zum Thema Risikomanagement statt, bei dem die Verwaltungsräte die aus ihrer Sicht wesentlichen Risiken präsentierten und Massnahmen zur Risikobeherrschung bzw. -reduzierung definierten, die durch das Management umgesetzt werden.

Der Umgang mit den finanziellen Risiken wird im Finanzbericht auf den Seiten 94 bis 97 und mit operativen Risiken auf der Seite 16 und der Seite 93 erläutert.

Der Verwaltungsrat evaluiert und beurteilt mindestens einmal jährlich die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder. Das Nomination Committee hat die Übernahme von externen Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung zu bewilligen.